はてなブックマーク

ご無沙汰しております。弁護士の菅原です。 ご無沙汰している間にAZXのCOOになっていました。 COOになったというと「弁護士業務はもうやってないんですか？」と聞かれるのですが、そんなことはなく今でもバリバリ仕事しています。最近は今日のテーマでもあるストックオプション（SO）や、資金調達、M&Aあたりの業務が多いです。 さて、昨年あたりからベンチャー法務界隈で密かに話題となっていた、税制適格SOの適用対象者の拡大がついに実現しました！（経産省ウェブサイト） これまで税制適格SOは「役員・従業員」にしか付与することができませんでしたが、その適用対象者が拡大され、社外の人材（社外高度人材）に対しても税制適格SOを付与することができることになりました。 これだけを聞くと、 ・創業初期に業務委託で手伝ってくれている外部エンジニアに付与できる！ ・お世話になった大学教授に付与できる！ ・弁護士や税理

こんにちは。弁護士の林です。 ひさしぶりのAZXブログ投稿になります。 ベンチャー業界もインバウンドの動きが強まり、AZXでも海外からの投資案件など国際的な案件が多くなっています。AZXブログでは、ジョン佐々木弁護士の連載（シリコンバレー法実務）の日本語版を私が担当しておりますが、9月に行われたTech in Asiaのイベントでは、ジョン佐々木弁護士と共同でアジア企業向けのプレゼンテーションを行いました。今後もベンチャー企業の世界的な発展に貢献したいと思います。 さて今回は、世間を賑わせているICOについて、弁護士の立場から整理を試みたいと思います。暗号通貨やブロックチェーンが、ICOの理解のベースになるため、それらについても簡単に触れていきます。なお、ICOの議論は未成熟なところが多いため、今回は論点整理的な解説になる点、ご了承下さい。 ＜今回の内容＞ 1.  ブロックチェーンと暗号通

注1：「過半数」は、民法上は組合員の頭数によるが、組合契約の定めで出資額の過半数とする等、任意に設定することも可能。 注2：組合契約で定めた業務執行者に委任することも可能。 注3：但し、一定の事項を除き、総組合員の同意を不要とすることが可能。 (1)　民法上の組合 民法上の組合では、業務執行は各組合員が行えることが原則であり、組合員の過半数で業務執行についての意思決定をします。但し、特定の組合員又は第三者に対して業務執行の全てを委任することも可能です。 責任については、全ての組合員が無限責任を負います。無限責任とは、組合が債務を負った場合に、最終的には組合員が自分の財産を使ってでも債務を履行する責任を負うということです。 登記について、民法上の組合を作るために登記の必要はなく、全組合員の間で組合契約を締結すれば足ります。 (2)　LLP LLPでは、業務執行は、各組合員が行います。民法上の

日常業務の支援から新規事業やCVCの設立等の支援まで、 幅広い上場企業のニーズにお応えしたサービスを提供いたします。

暑い日が続きますね。我が家では、春になると亀のベッカメ君を庭に出すのですが、8月になると逆に庭は暑過ぎて危険なので、朝にベッカメ君を庭から家の中に取り込んで、夕方に出してあげる形にしています。 ベッカメ君は妻の亀なのですが、なぜか取り込みは事実上私の担当になってしまっています。今朝は曇っていたのであえて庭に出してきたのですが、晴れてきてしまったので、妻に取り込みを依頼しました。 本日は投資契約の（とりあえずの）最終回として、株式買取条項の説明をしたいと思います。 初めて資金調達をする起業家がVC等から提示された投資契約を見て、ビックリする条項の一つに株式買取条項があります。これは投資契約違反等の場合に、投資家が、会社等に対して株式を買い取ることを請求できる権利です。買取義務を負う者として、発行会社だけではなく、経営者も含まれているケースが多く、その価格がとても経営者個人では対応できない金額

お久しぶりです！ 弁護士の小鷹です。 私たち、ＡZXでは、キュレーションメディアやニュースメディアなどのメディアを営むベンチャーも、数多くサポートさせて頂いています。 メディアを営むにあたり、コンテンツを充実させるため、他の人が作成した記事や画像を使用して、自社のメディアに掲載したいという要望は多いと思います。 もっとも、他人のコンテンツを無断で利用することは著作権侵害となってしまう可能性があります。 もちろん、そのコンテンツの権利者から許諾を受けることができるのであれば、そのコンテンツを自社のメディアに掲載することはできますが、ベンチャー、特に創業したてのベンチャーが権利者から都度許諾をとっていくのは、決して簡単なことではありません。 そのようななかで、①「引用元を表示しているので画像を使用しても大丈夫ですよね！？」、②「いわゆる検索エンジンサービスと同じように、画像を使用しているだけな

こんにちは、AZXの弁護士の高橋です。 もともと朝方の私ですが、暑くなってくると特に朝志向が強くなります。最近は夏に向けて徐々に朝シフトに移行しつつあります。 さて、そんな朝方、夜型の話にも関係してきますが、昨今、時間や場所に捕らわれない自由な働き方が注目されています。出退勤の時間をずらすフレックスタイム制はだいぶ一般的になってきましたが、それ以外にも様々な自由な働き方に関する相談が増えています。しかし、自由な働き方の導入は「自由に」行えるわけではありません。以下の裁量労働制、管理監督者、在宅勤務に関する相談例を中心にどのような法律の規制があるのか見ていきましょう。 相談例その１． うちはエンジニアが中心の会社で労働時間の把握が困難です。「裁量労働制」を適用しても問題ないですよね。 裁量労働制は、「業務遂行の手段や方法、時間配分等を大幅に労働者の裁量にゆだねる必要があるとして、労使協定であ

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域でも、ExitとしてのM&Aが重視され、投資家側がドラッグ・アロング・ライトを要求するケースが増えてきたため、この点について解説したいと思っています。 ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)とは、対象会社の買収に関して、一定の要件（例えば、優先株主の総議決権の３分の２以上の承認）を満たした場合、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求できる権利です。会社の支配権の移転という「買収」を強制する権利であるため、ある意味とても強力な権利です。「強制売却権」「売却請求権」「売渡請求

AZX弁護士の後藤です。 最近はIPOラッシュで、ベンチャー業界も盛り上がってきていますね。 AZXのクライアントも昨年12月だけでも数社上場し、IPO達成件数が「８０社」になりました！ 上場により株式市場での資金調達手段を得るとともに、信用も補完され、新たなステージに入って、さらに発展してもらいたいと思っています。 IPOが盛り上がると、ベンチャー投資も活性化し、起業家も資金調達しやすい環境となります。 今回は、資金調達に関して欠かせない「投資契約」について解説したいと思います。 1. 投資契約の必要性 ベンチャーキャピタル（VC）から投資を受ける際には、投資契約を提示されるのが通常です。 これは今の時代では一般化しているため当たり前のように思うかもしれません。 しかし、投資契約は、株式を発行するために必須のものではなく、会社法上は必要なものではありません。 創業メンバーが株式を取得する

AZXの後藤（弁護士）です。毎年、息子とカブトムシやクワガタを捕獲することを楽しみにしているのですが、今年は仕事に追われてまだ一度も行っていません。もう小6なので、今年が最後と思われ、少々焦り気味です。 レアなミヤマクワガタをゲットして、facebookにアップしたい！！ ←　昨年千葉にて捕獲したカブトムシとノコギリクワガタ　（撮影者：後藤勝也） カブトムシとクワガタはいずれも男の子に大人気の甲虫ですが、別の種類です。IPOとM&Aも投資家にとってはExitとして同じ領域のものではありますが、実態は大きく異なります。前回は、株主の視点から両者の違いを解説しましたので、今回は、経営者、従業員、取引先にとっての違いを解説したいと思います。 2.　経営者にとっての違い 経営者にとって、IPOとM&Aは、かなり大きな違いがあります。 IPOをするということは、一般投資家からの資金を受け入れることに

私は花粉症が酷いのですが（スギにもヒノキにも反応します。）、やっと花粉の季節が終わったので、ブログ執筆も含めて色々と活動していこうと思います！ さて、今回は情報提供的な記事となります。「グレーゾーン解消制度」と「企業実証特例制度」という二つの制度について紹介させていただきます。 この二つの制度は平成26年1月20日に施行された「産業競争力強化法」に基づくもので、まだ出来立ての制度ということになります。内容を簡単に説明すると、「グレーゾーン解消制度」はある事業が特定の法律に違反していないかを国に確認できる制度、「企業実証特例制度」は通常は法律の規制があってできないことについて、国から計画の認定を受けることにより例外的に行うことができるようになる制度ということになります。 「グレーゾーン解消制度」の利用例としては、「医師の指導・助言を踏まえ、フィットネスクラブにおいて、その職員が運動に関する指

お久しぶりです！AZXブログ管理人の菅原です。 このAZXブログも、もう少しで1年を迎えます。 WordPressと格闘していたり、マカンコウサッポウの写真を撮っていた1年前が懐かしいです笑2年目も、皆さんの関心のある法務・税務トピックを、できるだけわかりやすくお届けできるよう頑張ります！ さて、AZXでは昨年から、契約書自動作成ステム「契助」をリリースしています。 （契助の機能については、こちらの記事をご覧下さい。） 契助では質問に答えるだけで契約書が自動で作成できるのですが、使っていただいたお客様から、「無料で作れるのはありがたいけれど、できあがった契約書の意味がいまいちわからない」「本当に自社に有利な内容となっているか不安･･･」といったお声もいただきました。 そこで契助で作成できる契約書について、作成・レビューのポイントとなる重要な条項を解説していくことにしました！皆さんが契約書を

税理士の佐瀬です。 最近引っ越しをしました。といいましても、引っ越し前の家から歩いて数分程度の場所なので、それ程新鮮な感じはないのですが、ファミリータイプの間取りになったので少しばかり広くなって子供達は元気に走り回ったり隠れんぼをしたりしています。 さて、ベンチャーはその成長過程において、株主構成の是正のための株式の譲渡や、M&Aによる株式の異動等が多々生じます。 私もこのようなケースで「設立時に払い込んだ株価で他の株主に譲渡しても大丈夫ですか？」とか「半年前にも売買をしたけど、最近業績良くないしその時の半分の株価としたいのですが…」といった質問をよく受けます。 税務的な観点からいうと、それらの行為における株式の譲渡は適正な時価で行われる必要があります。というのも、適正な時価より低い価額又は高い価額で譲渡を行った場合には、後述するような税負担が生じることがあるためです。 そこで今回は、適正

先日、AZXにとって歴史的な出来事がありました。 契約書をシステムによって自動的に作成できる「契助- KEISUKE」をリリースしました。スタートアップの皆様をはじめ、企業の皆様にて手軽に、迅速に、低価格で契約作成できるようシステム化したものです。 なお、秘密保持契約の作成は「無料」ですので、是非、試してみてください！ 「契助- KEISUKE」は契約等の自動作成のサービスですが、契約書を作成する前提としてはまず契約交渉が重要です。そこで、今回は、ベンチャー企業の契約交渉の失敗例をあげて、ベンチャー企業にとっての交渉術を検討してみたいと思います。 失敗例１：ベンチャーだから交渉力が弱いと自己暗示をかけてしまう 大企業は資本力があり、ベンチャー企業にとっては生死をかける重要な契約も、相手の大企業にとっては全体の売上予算のほんの一部のプロジェクトの場合もあります。さらには、大企業には法務部も整

AZX弁護士の濱本です。契約のレビューは、私たち弁護士が行う日常的な業務の一つですが、クライアントからは内容面についてはもちろんのこと、「契約書には誰がサインをすべきなのか？」、「押印は登録印である必要があるのか？」といった形式面についてもよくご質問を受けます。そこで、今回は、このような契約書の形式面について、クライアントからよくご質問を受ける事項をまとめてみたいと思います。 目次 ◆ Q1:必ず書面である必要があるの？FAXやEメールではダメなの？ 契約といえば、必ず契約「書」といった書面により成立するものと考えがちですが、実は日本法においては当事者に契約を締結する意思さえあれば、口頭であっても契約は成立します。もちろん、FAXやEメールでやりとりをすることで契約を結ぶことも可能です。ただし、以下のような場合に該当しないか注意が必要です。 ①    書面でないと効力が生じない場合 法律に

はじめまして。AZXブログ初登場の濱本です。 個人のブログはもちろんのこと、ニュースサイト等においても、動画共有サイトの動画等にリンクを貼ることが日常的に行われています。 でも、よく考えてみると、このような一方的なリンクの貼り付けは、リンク先のコンテンツとの著作権との関係で問題を生じないのでしょうか。また、リンク先の動画がアニメやドラマ、映画等を無断アップロードしたような違法動画であったような場合でも問題はないのでしょうか。 この点について明確に述べた裁判例は従来ありませんでしたが、平成25年6月20日に大阪地方裁判所が初めて判断を示しました。実務上、参考になる点も多いため、今回はこの裁判例を紹介したいと思います。全文は、以下のURLから参照できます。 http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20130627134004.pdf 事案は、以下のようなものです。

最近非常にショックなことがありました・・・肩に痛みがあったので、整骨院に行ったところ、四十肩だと診断されました・・・僕は現在30歳ですので、10年くらい時代を先取りした感じになります・・・デスクワークが一因のようですので、年のせいではなく、仕事を頑張っていることの証左だと思うしかありません・・・ 誰もが契約書レビューをできるようになるために 気を取り直して本題に入ると、弁護士としてベンチャー支援を行うに当たって、一番多い相談は契約書関係です。取引に先立って締結されるNDAから、M＆Aの際の株式譲渡契約など、契約書とビジネスは切っても切れない関係にあります。 契約書を締結する際のリスクを正確に判断するためには、法律の専門的な知識が必要なことは言うまでもありませんが、とは言ってもベンチャー企業、特にスタートアップが、契約書のレビューを常に弁護士に依頼することが予算的にも現実的ではないことは、僕

こんにちは。AZX弁護士の雨宮です。このブログへの登場は初めてとなります。 私は、スタートアップの利用規約に関する本を出版（共著）し、スタートアップ向けのセミナーなどを多くやっています。 セミナーでは、「これからなにか始めようかな」「とりあえずチームでプロダクトは作りはじめたけど、これからどうしようかな」という、まだ会社化していないステージの方達が聞きに来てくれることもよくあります。これは、アクセラレーターの方がまだ会社化していないチームの受け皿となってくれていることも大きく、日本の起業環境が底上げされてきたなと大変うれしく思っています。 そこで、今回は「チームで作ってきたプロダクトが上手くいきそうなので会社化したい」という段階になったときに注意すべきポイントをまとめてみました。 チームで作ったプロダクトは誰のもの？ プロダクトの「デザイン」や「プログラム」については、著作権が主に問題とな

初めまして。弁護士の池田です。 AZXではベンチャー企業へのサービスを提供しており、その中でも、私は、ベンチャー企業の資金調達に関する種類株式等の設計、投資契約の作成、ファンドに関する契約の作成等、ベンチャーファイナンスに関する案件を多く取扱っています。 ベンチャー企業による資金調達は、ベンチャーキャピタル等による種類株式や新株予約権付社債（CB）による投資が中心的ですが、最近、クラウドファンディングという資金調達方法が注目を集めています。金融庁でも、新規・成長企業へのリスクマネー供給という観点から、クラウドファンディングを活用するための法改正が検討されています。そこで、今回は、このクラウドファンディングとその現状における主な法規制について考えてみたいと思います。 (1)クラウドファンディングとは？ そもそも、クラウドファンディングとは何か？ということですが、金融庁の資料では、「新規・成長