会社の｢所有者｣って何だろう？（後編）-ふぉーりん・あとにーの憂鬱
会社財産に対する処分権？ 例えば、｢会社は株主だけのものではないのだから、内部留保を高配当で吐き出させるようなことは認めるべきではない｣といった主張がなされたとします。 でも、現行商法上は、(委員会等設置会社を除けば)おおざっぱにいって、純資産(資産−負債)のうち、資本金＋準備金を除いた部分は株主総会の決議で配当が可能であって、これ以上の制約は課されていません。 この場合には、単に取締役の義務内容レベルの話ではなく、会社の資産処分規制とか配当規制全体の制度的枠組みについても、議論の範疇に入ってきます。例えば、@従業員に対する負債の認識の問題(典型的には退職給付積立金の認識範囲)、A法定準備金の範囲の問題(例えば保険会社における危険準備金の積立義務)、B会社法とは別個の自己資本比率規制、C会社法の会社財産処分規制の変更(従業員代表者に拒否権を与える？)、etc･･･ @は微妙(会計基
会社の｢所有者｣って何だろう？（中編）-ふぉーりん・あとにーの憂鬱
"For Whom Are Corporate Managers Trustees?" (4/4 t.ikawaさんの指摘により｢s｣追加･･･"are"なんだからそりゃそうだ･･･ああ、こっぱずかしいぃ・・・更にその後マリガンさんの指摘で"r"追加・・・・・) これは1932年にDoddが書いた、今に至るいわゆるステークスホルダー論などに関する議論の嚆矢とも言える論文のタイトルですが、タイトルから明らかなように問題のたて方は｢会社の経営陣は誰に対して義務(信認義務, fiduciary duty)を負っているのか？｣という形で問われています。 少なくとも会社法の世界では、今に至るまで、一貫して問題とされているのは、経営陣の負っている信認義務の内容をどう考えるかという点だと言っていいように思われます。 (｢会社法の世界では｣といったのは、(日本でもそうですが)経営学のような隣接領域
会社の｢所有者｣って何だろう？（前編）-ふぉーりん・あとにーの憂鬱
一つは「企業は誰のものか」だ。ライブドアの堀江貴文社長などは「株主に決まっているじゃないですか」と一刀両断するかもしれない。株主が重要な役割を占めていることは否定しない。だが、それがすべてだろうか。 あるべき企業経営の姿を考える際に「ステーク・ホルダー（利害関係者）」という言葉が使われる。株主の同義語として使われた時代もあったが、最近は株主だけでなく従業員、顧客、その企業がある地域社会・住民、取引先、同業他社まで含めている。 なぜか。かつて株主絶対主義が横行した米国で、株価下落を理由に株主がトップを解任する企業が相次いだ。経営者は短期の利益追求に走り、粉飾決算などの不祥事まで誘発した。 この結果、株主だけでなく企業にかかわる多くの人々に目配りし、中長期的成長をめざすのが、真の企業経営だという考えが登場したのである。買収先企業で働く人や、その顧客、取引先など「株主以外の利害関係者」を無
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