公開会社法、読者のご意見にお答えする（1）：ガバナンスについて
「株主至上主義との決別」「公開会社法、民主党はこう考える」を公開した後、多くの読者から今流行のツィッターを通じてたくさんの貴重なご意見をお寄せいただいた。一つ一つに感謝申し上げる。それらのご意見を私なりに整理し、今回から数回にわたって可能な限り答えていきたいと考える。引き続き、ご意見をいただきたい。 公開会社法を実状に即した法律にするために、企業の実態の調査も進めている。これまでお話しをうかがっていなかった新興ベンチャー企業の経営者10人以上にインタビューさせていただいた。皆様おっしゃるとおり、私は現場のことを存じ上げない部分が大きいため、今後ひきつづき、きちんと整理させていただきたいと考えている。 公開会社法に関して私に寄せられたご指摘は、大きく3点にまとめることができる。 （1）労働者の経営参加など、ガバナンス（企業統治）をどうするのか？ （2）上場企業に対する会計などの規制をこれ以上
民主党・公開会社法素案への素朴な疑問 - ビジネス法務の部屋
9月7日付けロイターの動画ニュースにおきまして、民主党大久保勉参議院議員のインタビューを拝見いたしました。公開会社法ＰＴ事務局長として、今後２～３年以内に制定するという「公開会社法」の中身について概要を述べておられます。（次の衆議院選挙までには施行するとか）現在新聞報道等で最も注目されている「監査役の従業員代表制」につきましては、大久保氏の論理は以下のとおりであります。 会社は株主のもの（アングロサクソン系の考え方）は否定されるべき、会社は従業員、経営者、取引先を含むステークホルダー全ての者のためにある→経営者の暴走を防ぐためには現在の監査役（監査役会）はあまりにも力が弱い→暴走に歯止めをかけるには監査役会の強化を図る必要があり、そのためには従業員からも監査役を選出する必要がある→ただし労働者の代表ではなく、あくまでも従業員の代表である。組合の代表ではない。→代表選出の方法については今後検
民主党「公開会社法」案に落胆する - 経営者への提言ー弁護士池永朝昭の意見
今後どうなっていくのか。原発・復興・財源。 (TokyoianBlog) ケノーベルからリンクのご案内(2011/01/09 09:08) (ケノーベル エージェント) 尊敬すべき上司 (珈琲男のWharton MBA留学記) アイフルがＡＤＲを申請 その５ 申請を正式に受理 (過払い金ゲットブログ～本人訴訟で過払金請求～) 池永朝昭弁護士のブログでのご意見について (isologue - by 磯崎哲也事務所) 企業統治 重要性 (今日の注目すべきニュース速報) 企業組織 企業統治 (ニュースの林) 日本綜合地所 債権者 (clothes free tv) 日本綜合地所 会社更生法 (ニュース速報) 日本綜合地所 マンション (ハッピーデイリーニュース) 本日の日経新聞朝刊のコラム「一目均衡」に編集委員の三宅伸吾さんが、民主党の政策「公開会社法の制定」を取り上げられています。 それによる
公開会社法は2―3年かけて制定、親子上場は禁止に＝大久保・民主党参院議員 | Reuters
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おおすぎ Blog:監査役の２つの役割 - livedoor Blog（ブログ）
こちらから入手可能です） ファイルサイズは大きいですが、大半は参考資料で、報告書本体は６頁と読みやすいサイズです。賛否両論あると思いますが、多くの方にお読みいただければと思います。 監査役というと、賛否両論、喧（かまびす）しい訳ですが、ここでは教科書レベルの議論と実務のポイントの架橋を試みたいと思います。って、最近、授業で話したことそのまんまですが。 １．監査役は取締役の職務の執行を監査します（３８１条１項前段）。ここでいう「取締役の職務の執行」には、取締役本人が行うもののほか、取締役からの委任を受けて使用人（従業員）が行うものも含まれます。 また、監査の対象は「業務の執行」ではなく「職務の執行」とされています。業務がビジネス（営利活動）に関わるものなのに対して、職務はそれに限られず、より広く役員等が果すことが期待される役割の内容を指しますので、監査役の監査の対象には、取締役がきちんと他の
Y. ITO's Diary:最判平成21年3月10日の分からないところ
May 16, 2009 最判平成21年3月10日の分からないところ 最判平成21年3月10日 この判決は、株主代表訴訟について従来から議論されている、「代表訴訟の対象になる『役員等の…責任』にどのようなものが含まれるか」という問題点についてのもの。早速、春学期の「企業組織法の基礎」の講義に織り込むため、判決を読んでみたのだが…分からないところが多い。 この判決の事案は、原告であるA会社の株主（X）が、A会社が買い受けた土地について、A会社の代表取締役Yに所有権移転登記がされているなどと主張して、Yを被告とする株主代表訴訟を提起し、A会社への真正な登記名義の回復を原因とする所有権移転登記をすることをYに求めたというもの。判決は、次のようにいう［（ア）・（イ）といったナンバリングは私が勝手にしている］： （ア）：株主代表訴訟の制度は，取締役が会社に対して責任を負う場合，役員相互間の特殊な関係
『春１－７ Ｍ＆Ａその２ 基本はユノカル』
グラ可愛系働きマン＠東京～ニューヨーク コロンビア大学ロースクール卒業後、NY州司法試験合格。コロンビア大学ビジネススクール研究員☆元ギャル的センスでどきっとしたこと色々書きます♪帰国後は更新してないですが、参考まで閉じずないでおります。。 割と実定法ベースである分野は勉強しやすいのですが、Ｍ＆Ａのように判例法の集積から法理を見出すようなところは、いろいろ転がっている判例を整理しないとあきまへん。。。 いと悩ましき。。。。 やっぱり実務でやってないと、どうもしっくりとはわかりません。。。 もうきらりの肌は黄色からシロにかわりそうです。 ※最近いろいろ書いてますが、本人の備忘をかねてます＋私はエキスパートではないので誤謬もおそらく含まれますので、あしからず・・・ さてさて、敵対的買収に対する企業の防衛策の判例は、８０年代代以降、アメリカでＭ＆Ａブームが起きたことから、たくさんありますので、こ
『春１－６ Ｍ＆Ａその１』
グラ可愛系働きマン＠東京～ニューヨーク コロンビア大学ロースクール卒業後、NY州司法試験合格。コロンビア大学ビジネススクール研究員☆元ギャル的センスでどきっとしたこと色々書きます♪帰国後は更新してないですが、参考まで閉じずないでおります。。 今日も楽しくおでんさんと図書館です・・・ お昼は、おでんさんといっしょに近くのＪＡＳマートにいって、コンビニ弁当とおにぎりを買いました。 きらりは、テスト前なので甘いものを解禁していることから（ストレスたまるわぁ）、ＪＡＳマートで最中アイスを買いました。 今日は真夏日なので、食べながら、おでんさんと歩いて学校にきたら、オーストラリアの貿易省で働いているテーガン女史が遊びにきたお母さんとテラスでブランチを食べてるところに出くわし、ちょっと恥ずかしかったです・・・ （おでんさんもせっかくなのでテーガンに紹介。おでんさんいわく「握手した手が男みたいだった」・
『春１－４ fiduciary duty祭り＠会社法』
グラ可愛系働きマン＠東京～ニューヨーク コロンビア大学ロースクール卒業後、NY州司法試験合格。コロンビア大学ビジネススクール研究員☆元ギャル的センスでどきっとしたこと色々書きます♪帰国後は更新してないですが、参考まで閉じずないでおります。。 お猿さんが会社法の勉強で病んでしまったゆえの独り言だと思って聞き流してください（笑） 英語の単語が聞き取れる≠理解しているなので、つらいところです。。。 もぉ、ちょぉ～ややこすぃ～～ 取締役が株主に負っているfiduciary dutyっていうのは、大きく分けて、duty of loyalty（忠実義務）とduty of care（注意義務、日本で言うと、善管注意義務ですかねぇ）に分かれていて、そのどっちかにいまいち属さない案件を救うべく、アイの子てきな、duty of good faith（誠実義務とでも訳すのですかねぇ？）があります。 単純にいうと
『春１－３ 授業が終わってテスト勉強です』
グラ可愛系働きマン＠東京～ニューヨーク コロンビア大学ロースクール卒業後、NY州司法試験合格。コロンビア大学ビジネススクール研究員☆元ギャル的センスでどきっとしたこと色々書きます♪帰国後は更新してないですが、参考まで閉じずないでおります。。 ミルハウプト教授の講義は無事今週で終わりました 試験まであと一週間、、、 なのに私の会社法の理解力は、「めざせＢマイナス」くらいな気がしてきます・・・ おでんさん（＠先学期同じ授業で当然Ａをもらってる）にすら同情され、「わからないことない？」と毎日悲しそうな顔で聞かれます・・・ 私も自分のバカさで悲しいです・・・ さて、とりあえず、main pillarはFiduciary DutyとM&Aだと思うのでそこを中心にやってきています。 他の科目も炎上してるので、正直、力の分散が必要です。 今は、Fiduciary Dutyと仲良くしてます Fiducia
善管注意義務 - 会社法であそぼ。
１か月ほど前は、原稿書きの仕事が多くて死にそうだったのですが、その成果 が、また１冊の本になりました。 会社法マスター１１５講座【第3版】 （ロータス２１） 本体 ２４００円+税 であります。 先月出た 株券電子化ハンドブック（商事法務） は、実務本、特に弁護士に必携の本にしようという発想で作ったのに対し、会 社法マスター１１５講座【第3版】は、初学者から専門家まで、誰でも手軽に 利用できる本をめざした本です。 【第3版】は、私は、昨年、上智のロースクールで第2版を使って授業をした経 験を生かし、学習上も実務上も重要であるにもかかわらず、第2版では記述が 薄かった ○代表取締役 ○善管注意義務と忠実義務 ○役員などの報酬 ○利益相反取引 ○利益供与 ○事業報告 を補充しました また、 「学習の効率化のために、本当に必要な判例だけを厳選した判例要旨集が欲 しい」 というロー生の要望を取り入れ
代表訴訟の対象となる責任 - 会社法であそぼ。
大人は子供が悪いことをすると「謝れ」と怒るのに、大人はなかなか謝れないですね。 最近は企業不祥事で、謝り方が悪いと、マスコミに散々叩かれて瀕死の重傷を負わされることも多いので、リスク管理の観点から、取締役は、毎朝、「ごめんなさい」という練習をしてもよいくらいです（笑）。 他方、小沢氏は謝り下手で、部下たちはその謝り下手をコントロールすることもできず、なんとなくミートホープとか、船場吉兆とかを思い出します。 謝らないのは、報道ステーションも同じ。 放送倫理・番組向上機構の放送と人権等権利に関する委員会（BPO)が、徳島県の土地改良区横領事件を伝えた報道ステーションで、重大な放送倫理違反があったと認定したにもかかわらず、古舘さんは 「勧告を真摯に受け止め、放送倫理や人権に十分配慮してまいります」 とコメントしただけで謝りませんでした。 BPOが名誉毀損を認めなかったから、謝らなかったのかもしれ
会社訴訟・非訟と個別株主通知 - 会社法であそぼ。
ＤＶＤ「会社法と実務」全１０巻は、おかげさまで、沢山のお申し込みをいただいております。大変ありがとうございます。 http://www.lotus21.co.jp/works/streaming/kaisha115/kaisha115_DVD.html 更新の度にコマーシャルをするのは申し訳ないのですが、実は、もう一つコマーシャルさせていただきます。 この度、民事局時代に株券の電子化の担当者だった私と仁科さんで、商事法務から 「株券電子化ガイドブック 実務編」 という本を出しました。 http://www.amazon.co.jp/%E6%A0%AA%E5%88%B8%E9%9B%BB%E5%AD%90%E5%8C%96%E3%82%AC%E3%82%A4%E3%83%89%E3%83%96%E3%83%83%E3%82%AF-%E5%AE%9F%E5%8B%99%E7%B7%A8-%E4
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