「MOTHER」シリーズの第2作目。初代の続編というよりも、リメイクに近い形を取っている。 音楽は前作に続いて、鈴木慶一氏と田中宏和氏(サウンドプログラムも担当)が中心に作曲。 追加曲として金津宏氏と上野利幸氏も作曲に参加している。 本作のBGMの特徴としてサンプリング音を駆使する事でVGMを超えたBGMを実現していることが挙げられる。 電源投入後最初に流れる「逆襲」からして不気味なギターの生音(*1)が鳴り響き、「タッシー!」では水の環境音が聞こえる。 他、ゲップの音やOKですか?等のボイスも印象に残る。 糸井氏の要望もあって音楽にとことんこだわった結果か。ROM容量の1/3を音声データが占めている。 当時発売されたサントラではほとんどの曲が未収録となっているが、これについては曲数が優に100曲を超えることの他、著名な洋楽のサンプリングやパロディ的な楽曲が多いことから権利関係も絡んでいる