プリンス・オブ・ウェールズはキャメル・レアード社バーケンヘッド造船所にてワシントン海軍軍縮条約明け直後の1937年1月2日に建造を開始、1939年5月3日に進水した。艤装途中の1940年8月にはドイツ空軍の攻撃を受けた。1941年1月19日に艦長ジョン・リーチ(英語版)大佐の指揮下で就役したが、3月31日まで完成しなかった。なお俳優のエズモンド・ナイト(英語版)が砲術士官(予備士官)としてウェールズに配属されていた[34][35]。 プリンス・オブ・ウェールズはチャーチル首相のお気に入りであり、就役直後は彼に「世界最強」と言わしめた戦艦であったが、完成が遅れ十分な訓練が出来ないまま第二次世界大戦に投入されることになる。 5月、ドイツ海軍 (Kriegsmarine) は戦艦や重巡洋艦による通商破壊を目論んでライン演習作戦を発動した[36][37]。その頃のプリンス・オブ・ウェールズは乗員の