toshiさんも紹介されていた、日経新聞に載っていた鹿子木判事のインタビュー記事を読みました。 なかなか耳に痛いお話も・・・ 「企業防衛に関する紛争では、やや法律事務所主導で紛争が拡大している傾向が見受けられないでもないようです。小手先の防衛策に頼るのではなく、真摯な経営努力により企業価値の向上を図ることが重要。防衛策フィーバーのような状況には疑問を禁じえません。」 別に紛争を意図的に拡大しているつもりはないんですが、買収防衛策の導入に法律事務所がそれなりに大きな役割を果たしていることは否めないところです。 それに対して、「王道ではない」と苦々しく思われる方が多いのも、もの凄く分かるんですが、ただ、「企業価値を高めることが買収防衛の王道」みたいな論調には、必ずしも納得できないところが・・・ 企業価値=株価? まず、そもそも論として、「企業価値」=「株価」なんでしょうか? これは、いわゆる効
昨日のゲーム理論に続いて、今日もちょこっとそんな感じのネタで。 磯崎さんがTBSの例に学ぶ買収防衛策は機能するか?(その2)で、toshiさんのコメントを引用されながら「ジェット・ストリーム・アタック」対策について、次のような疑問を呈されています。 (toshiさんのコメント引用部分はじまり) あと、共同ではないけれども、15パーセント保有者のうしろで、二人目が15パーセントを保有して「待っている」ようなケース、ライツプランだとどうやって防衛するのでしょうか。二人目には丸腰で戦えというも問題じゃないか、とたしか東大の神田教授が夏ころに発売された「商事法務」の座談会で発言されていたように思います。(ちょっと記憶があいまいですが。間違いがございましたら、またどなたかご指摘ください) (toshiさんのコメント引用部分終わり) 「黒い三連星によるジェットストリームアタック」対策をどうするかですね
楽天とTBSの件には、種々のしがらみがあるんでコメントできないんですが、色々と人のブログを見ていると勉強になります。 ただ、ふと思うのは、技術論的なところで議論もさることながら、全体のパッケージで考えれば、NPIが2000円で引き受けても、その後3000円で楽天に株を売れるなら、別にそんな決定的な障害にはならないわけで・・・まあ、あんまり個別案件に踏み込むのはやめますが、敵対的買収のように各プレイヤーのとる戦略によって利得が変わってくる状況には、ゲーム理論がかなり有効な分析用具として機能するわけです。 例えば、ゲーム理論のごく基礎的な知識を使って、ある防衛策が「機能する買収防衛策」として備えるべき「最低限の条件」は何かということを考えてみましょう。 まず、モデルとして色々と単純化が必要なわけですが、重要なものの一つとして、取締役の意思決定は買収者以外の株主(一般株主)の利益の最大化という目
実際に特別委員会の検討にまで進むのかどうか分かりませんが、そこまで行くと、いろんな議論が出そうに思います。 まず、特別委員会の委員の利益相反?をTBS側がどう考えるか、という問題があります。委員の中には、楽天といろいろな形で関係がある方がいます。個人的つながりや楽天関連での役職経験、あるいは楽天側FAのadvisory boardに入っているなど、複数の委員が引っかかります。また、楽天の社外取締役、監査役と同じ弁護士事務所の方が委員に入っています。この弁護士事務所が防衛策作りに関与していたかどうか知りませんが。弁護士事務所のconflicts policyではどうなるのでしょうか。TBSはこのメンバーのままで諮問をするのでしょうか。メンバーの差替えは問題が多いようにも思います。TBS経営陣がそれでも良いということであれば、問題はないのかも知れませんが、楽天寄りの判断が出た場合、株主に対して
ご指摘の点、たいへん参考になります。 スキームを考える立場でなく、企業の役員として買収防衛策導入を検討している立場としましては、以前同様のことを検討した経験があります。たとえば西濃運輸のライツプランにつきましては、15ページあたりで、「特定大量保有者」とか「関連者」の定義を広範かつ不明瞭に規定して、さらに「そのように取締役会が判断したもの」と規定することで、ともかく「共謀、共同に関する」確実な証拠はないけれども、合理的かつ客観的な資料があれば一方的に発動できるようなシステムになっているものと認識しております。http://www.seino.co.jp/seino/news/pdf/20050517_news_lights.pdf 防衛側に「共謀、共同」の詳細まで立証せよ、というのは悪魔の立証になるでしょうから、発動要件としての立証の程度は、「合理的、客観的に、つるんでいると疑わせる程度」
ニッポン放送のときは、大量保有報告書をわざわざ東証とか霞が関あたりまで閲覧に行かないといけなかったわけですが、(このあたりのエントリーをご参照)、この10月3日より、めでたくインターネットのEDINETでも閲覧可能になりました。 注: http://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm で、「有価証券報告書等の閲覧」のボタンをクリック、「EDINETコード検索」で阪神電気鉄道株式会社のEDINETコード「611018」を入力、阪神のページを表示し、「発行者以外の提出書類および関連書類」のラジオボタンをクリックすると出てきます。 さて、お手軽に入手できるようになった この大量保有報告書から数字をピックアップすると、村上ファンド(株式会社MACアセットマネジメント)の持株数(潜在株式数を含む)の推移は以下の通り。 注: 10%、33%のラインは、村上ファンドが報
ある地方の上場企業の社長室で 私:「はじめまして。レオス・キャピタルワークスのふじのと申します」 社長:「君のことはN証券から聞いている。で、おすすめの株は?」 私:「私は資産運用会社で、株の営業をしにきたわけではありません。年金資金の運用をしておりまして、そのための調査におうかがしました」 社長:「ん、すると当社の株を売ったり買ったりするの?」 私:「調査の内容によってはそのようなこともあります」 社長:「あのね〜〜〜、君。私に黙ってね、株を売ったり買ったりしては困るんだよ」 私:「はぁあああ?」 朝から晩まで波打ち際にへばりつき、思慮深げに地平線の先を見ているが実は何も考えていない。そのようなゾウガメやイグアナに質問をすると 「わ た し が せ か い の ち ゅ う し ん だ が、 な に か ?」 というようなことを言うのだ。IRという意味はもちろんわからないが、実は上場という
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