本件は,Aに対する債権の管理及び回収を委託された被上告人が,Aが第1審判決別紙物件目録及び記載の不動産(以下「本件不動産」という。)を新設分割により上告人に承継させたことが詐害行為に当たるとして,上告人に対し,詐害行為取消権に基づき,その取消し及び本件不動産についてされた会社分割を原因とする所有権移転登記の抹消登記手続を求める事案である。
1 振替株式について会社法116条1項に基づく株式買取請求を受けた株式会社が,同法117条2項に基づく価格の決定の申立てに係る事件の審理において,同請求をした者が株主であることを争った場合における,個別株主通知の要否 2 会社法116条1項に基づく株式買取請求をした株主が同請求に係る株式を失った場合は,当該株主は同法117条2項に基づく価格の決定の申立ての適格を欠くに至り,同申立ては不適法になる
1 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義 2 相互に特別の資本関係がない会社間において,一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合,特段の事情がない限り,その株式移転比率は公正なものである 3 株式移転計画の株式移転比率が公正なものと認められる場合は,株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き,株式買取請求がされた日における市場株価等を用いて「公正な価格」を定めることは,裁判所の合理的な裁量の範囲内にある
会社法の正義 草野耕一 著 A5判 並 220頁 ISBN:4-7857-1941-8 定価:2730円(本体2600円+税) 発売日:2011/12 東京大学法科大学院で行った『上級商法(M&A)』のエッセンスをもとに、会社経営者やビジネスマンに必要なM&Aに関する各論点をわかりやすく説きほぐし、M&A法務の第一人者によって東京大学法科大学院の授業を再現する。 〈目 次〉 まえがき 第1話 どうしたら正義を語ることができるのか ◇ミネルバのふくろうと法律学 ◇なぜ嘘をついてはならないのか ◇規則帰結主義のロジック ◇ 「法と経済学」の登場 ◇富の最大化の問題点 第2話 企業経営の目的は何か ◇不毛地帯の謎 ◇株主価値の最大化 ◇所有と経営の分離 ◇株主価値最大化原理の意義とその限界 ◇株主価値最大化原理の修正 第2話 補論 日本的企業観について
印刷 関連トピックスオリンパス オリンパスのマイケル・ウッドフォード元社長が、報酬の大部分の支払いを25日から停止すると会社側から通告されていたことが同氏らの話でわかった。理由について「重大な非行」と説明があったというが、ウッドフォード氏は「正義に反する」と批判している。 ウッドフォード氏は10月14日に社長を解任されたが、それ以降も取締役を務めている。同氏や関係者によると、10月支給分の報酬は通常通り払われたが、11月以降は、非常勤取締役としての少額に変更すると21日に通告を受けた。 ウッドフォード氏によると、待遇は地位の変更があっても4年間変わらない約束だったが、「重大な非行」があった場合は例外になるという。今回、「非行」の内容は説明を受けていないという。同氏は「この4週間ほど、オリンパスのために懸命に働いたことはない」と話している。 オリンパスの広報・IR室は「個別の役員の報
任務懈怠責任シリーズの第3回です。 今日は、 (1)商法266条1項5号の「法令」の意味と、会社法423条1項との関係 (2)「任務を怠った」とは、「法令・定款違反の行為を行ったこと」なのか(二元説)、「会社に法令違反をさせないように注意して行動すべき取締役の義務を怠ったこと」なのか(一元説)という論点についてお話しします。 (1)(2)の論点も昨日の論点も、一見、受験チックな話のように見えますが、実は、あまり受験とは関係なく、むしろ、損害賠償責任に関する理論と実務に深く関わる問題だと思います。 つまり、理論的な枠組みをどう考えるかによって、取締役の損害賠償責任における要件事実と立証責任の所在に影響が生ずる分野だということです。 商事法務1740号に京都大学の潮見佳男教授の「民法からみた取締役の義務と責任」という論文が掲載されています。この論文は、取締役の責任についての様々な考え方がよく整
阿部重夫主筆ブログ「最後から2番目の真実」 2011年10月26日 [leaks]首を取ったFACTAは会見場締め出し なんて会社だろう。オリンパスは、菊川剛会長兼社長の退任(平取締役に降格)と高山修一専務の社長昇格をリリースした。火付け役の弊誌としては、会見に当然出席できるものと思った。 ところが、同社広報・IR室(南部昭浩室長)は、5時半から京王プラザで開かれる高山新社長の会見への弊社記者の出席を断った。会見場に入れるのは彼らがよしとするメディアだけで、FACTAはその中に入らないという説明だった。 おいおい、冗談かね。「招かれた」記者諸君、なぜFACTAが出席できないのか、新社長とこの広報・IR室長を問い詰めてほしい。オリンパスがそういう選別をするなら、こちらも容赦しない。 投稿者 阿部重夫 - 16:50 | Permanent link « 前の記事 | ブログトップ | 次の記
英語メディアが伝える「JAPAN」なニュースをご紹介するこのコラム、今週は、日本企業の疑惑について英語新聞を読まないと詳しく分からないのは困ります——という話についてです。こういうことが続くと、英語読者が抱く「日本」のイメージと、日本国内の日本人が思う「日本」のイメージがずずずっと乖離していってしまう。そして(一部だと思いたい)外国人が日本企業や日本メディアに対して抱く悪いイメージが、「そらみたことか」と補強されてしまう。非常によろしくありません。はい、オリンパスについての話です。(gooニュース 加藤祐子) ○「文化の壁」が出たら疑え 前置きですが、私は3月11日からこちら何かというと「いやいや、日本の主要メディアがそれをどこも書いてないというのは、誤解ですから」と弁明してきた気がします。別に主要メディアの関係者じゃないのに。自分はもう新聞記者じゃないのに。「日本メディアはどこも東電に広
英語メディアが伝える「JAPAN」なニュースをご紹介するこのコラム、今週は、日本企業の疑惑について英語新聞を読まないと詳しく分からないのは困ります——という話についてです。こういうことが続くと、英語読者が抱く「日本」のイメージと、日本国内の日本人が思う「日本」のイメージがずずずっと乖離していってしまう。そして(一部だと思いたい)外国人が日本企業や日本メディアに対して抱く悪いイメージが、「そらみたことか」と補強されてしまう。非常によろしくありません。はい、オリンパスについての話です。(gooニュース 加藤祐子) ○「文化の壁」が出たら疑え 前置きですが、私は3月11日からこちら何かというと「いやいや、日本の主要メディアがそれをどこも書いてないというのは、誤解ですから」と弁明してきた気がします。別に主要メディアの関係者じゃないのに。自分はもう新聞記者じゃないのに。「日本メディアはどこも東電に広
書き直す時間がないので、ほぼそのまま転載していますが、1箇所間違えて後で訂正したところは、訂正を反映しています。そのまま流れて消えていくTL(タイムライン)であることを前提に書いているので、文体が口語体・すごくラフですが、まあ以下のような感じで twitter やってまっせ、ということでご紹介(宣伝)です。 (twitter では、ツイートの最後に「(続く)」とか、ツイートの初めに「(続き)」とか書いて、延々と続けているのですが、「続く」と「続き」は転載にあたり削除しています) ・・・ってか、これって「転載」って言うのだろうか? ------------ 大学院ゼミ(多摩)は、先週に続き全部取得条項付種類株式を取得する総会決議の取消しが争われた下級審判決を読む。今日は日本高速流通事件(東京高判22・7・7)。取得決議により金銭対価で締め出されてしまった株主も、決議取消しの訴えの原告適格を有
会社法条文に出てくる定義 ~会社法全体で通用する定義~ 〇「委員会」 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会をいう。(2条12号) 〇「委員会設置会社」 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「委員会」という。)を置く株式会社をいう(2条12号) 〇「親会社」 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう(2条4号) 〇「親会社社員」 親会社の株主その他の社員をいう(31条3項) 〇「会計監査人設置会社」 会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう(2条11号) 〇「会計参与設置会社」 会計参与を置く株式会社をいう(2条8号) 〇「会社」 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう(2条1号) 〇「外国会社」 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社
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