このアルバムは海外アーティストがL'Arc-en-Cielの楽曲をカバーする作品。BOYZ II MEN、クレモンティーヌ、ダニエル・パウター、エリック・マーティン、JOHN 5、マキシ・プリースト、オリアンティ、TLC、ヴィンス・ニール、ZEBRAHEADが「Blurry Eyes」「Vivid Colors」といった初期の名曲や「HONEY」「READY STEADY GO」を初めとする大ヒット曲など、幅広いナンバーを演奏している。なお、マイケル・モンローの参加も発表され、海外勢10組の参加アーティストが決定した。 また、ボーナストラックには国内アーティスト4組の参加も決定。POLYSICSが「SEVENTH HEAVEN」、シドが「Shout at the Devil」、Hemenwayが「Caress of Venus」、TOTALFATが「Driver's High」をカバーする
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