いつもブログをお読みいただき、ありがとうございます。先日、ＩＴメディアさんより取材を受けまして、本日（5月30日）取材記事がアップされましたのでご紹介いたします。 「丸亀製麺」で考える企業不祥事とソフトロー」（ＩＴメディアニュースより） ブログ、書籍とも、最近は「ソフトロー」に関心を抱いておられる方が多く、今後法律雑誌等で公表予定の私の小稿も、ソフトロー関連のものです。やはりリーマンショック以降、いかに柔軟で即効性が高い規制（事前規制）をかけるべきか、各国が真剣に悩んでいる姿が浮かんできます。ソフトローは規制を受ける側のインセンティブが大切ですが、このインセンティブを外に求めるか（たとえばレピュテーション）、内に求めるか（たとえば企業倫理）によって規制する側の対応にも工夫が必要であります。 仕事中の更新はひさしぶりですが、もしお時間がありましたら、ご一読いただければ幸いです。

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「要綱案」には、多重代表訴訟（親会社株主による子会社役員に対する代表訴訟）、支配株主の異動を伴う第三者割当に対する規制、金融商品取引法上の公開買付規制に違反した者の議決権行使の差止めなど、資本市場や企業にとって重要な内容が数多く盛り込まれている。その中で、特に注目されているのは、会社法に基づく社外取締役の選任義務化が見送られ、取引所規則による対応が提言された点のようである。事実、筆者も選任義務化見送りに対する感想を求められることが多い。おそらく筆者が、三論併記されていた原案（「会社法制の見直しに関する中間試案」）のうち、B案（有価証券報告書の提出義務会社に対して、社外取締役の選任を義務付ける）を支持していたことを知って、「要綱案」に対する批判的なコメントを期待してのことだろう。（そのくらいのことは、いくら鈍感な筆者でも察しがつく。）ただ、このテーマ（社外取締役の選任義務化）に関する限り、「

2012年03月24日10:41 カテゴリ 弁護士 久保利英明氏 第五回経済戦略構想セミナー全編書き起こし（5） 東京プレスクラブ 最後のガバナンス ■変えるためにできること 株主一人ひとりが「頑張れ」と言っても情報はない。親父ガバナンスは効かない、社外取締役もない。社外取締役がいても独立はない。 このようなガバナンスがないところで、株主はどうしたらいいのでしょうか。こういう体制の中で何をすべきかというと、根本的にルールを変えなければなりません。そういうときに、皆はソフト・ローと言います。 （注）「ソフト・ロー」国家の強制執行が保証されている通常の「ハード・ロー」には該当しない法的規範を総称する用語。 私も内部に入ってわかりましたが、東京証券取引所は、自分でソフト・ローを作る力がありません。なぜならばすべて、金融庁におうかがいを立て、経団連におうかがいを立て、「これでよろしゅうございますか

怒号と罵声の中、6時間以上もかけて行われた東京電力の株主総会。 その場にいた人も、足を運ばずにリアルタイムな文字中継にかじりついていた人も、議事運営が強引だった、とか、株主と向き合う姿勢がなかった等々、総会が終わって日が変わるくらいの時間になっても、飽きることなく批判を続けている。 確かに、東電側の総会運営に問題がなかったとは言えないだろう。 例えば、大勢の株主が来るのが分かっていたはずなのに、第1会場以外では質問ができないような状況を作り出してしまった会場設定。 報告事項、各議案と、いまどき珍しい個別審議スタイルをとったゆえに、議案（とそれに伴う質疑応答の機会）の数だけ、発言できなかった株主にフラストレーションを貯める形になってしまった、という議事運営*1。 何も縛りをかけなければ、集った人たちが皆、建設的で有意義な質問、議論をしてくれる・・・と思えるほど自分はお人よしではないけれど、そ