磯崎さん、お返事ありがとうございました。ブルドックの件など、有事に入れると高コスト、平時に入れると低コストというのは納得がいきました。確かにそうですね。ただ、（これは世間でも言われていた話ですが）8割以上の賛同を受けた防衛策なのだとしたら（そしてそれが司法の判断のベースになってるのだとしたら）高コスト弁護士などをやとって総会決議までして赤字転落するような方策をとるより、TOBに身を任せてもよかったのではないかと思います。いや、もちろん、本当に売られてしまうのが怖いのですが、8割の賛同ということはTOBは成立しなかったわけで、同じ事を違う方策をとることによって、猛烈なコストをかけてしまったように外からは見えます。小生はやはり、「濫用的」なら取締役会決議で有事に導入・発動して戦えばいいじゃないかと思います。 株価の反応についても仰るとおりと思います。ネガティブに言われているのに、反応は中立じゃ

今回の件の論点はただ一つ、「増資案の検討の初期段階」というのが金融商品取引法166条の「重要事実の決定」に該当するかどうか。その後に増資案の検討を中止したとか、野村に問い合わせてOKをもらったとかは、全く関係がない。 「重要事実の決定」とは、取締役会決議のみを指すのではなく、役員会で内定しているとか、オーナー企業で誰も逆らえない社長が決めたとか、実質的に決定している場合も含まれる。「増資案の検討の初期段階」というのが実質的な重要事実の決定に該当するのかどうかは、現状の報道や発表からは判断することが出来ない。野村にはこうした問題を判断する専門部署があるから、サンエー側が詳しい事情を話し、野村がOKを出したというのが実情だろう。 以下、社長の保有株数の推移等、経緯。 03/11/27　SO（＠3160）を付与（社長が何株分のSOを付与されたかは不明） ?05/8/31　1123千株（有価証券報

旧アイ・シー・エフの株式交換で（経営者が捕まるのはともかく）、株価算定をした公認会計士の田中慎一氏も捕まった、というお話。 事と次第によっては、株価算定をする人をはじめ、Ｍ＆Ａ関係者には非常に恐怖なお話かと思います。 なぜか日経さんは北海道版にしか載ってないんですが、 アイ・シー・エフ、元社長ら４人逮捕、不正に株式交換の疑い。 日経北海道朝刊38面 東証マザーズ上場のＩＴ（情報技術）関連企業「アイ・シー・エフ」（現オーベン、東京）が大阪市の広告会社を買収した際、同社の資産価値を不正に水増しして株式交換したとして、大阪府警捜査四課は十三日、金融商品取引法（旧証券取引法）違反（偽計）の疑いで、アイ社元社長、佐藤克容疑者（３２）[住所略]ら計四人を逮捕した。 ほかに逮捕されたのは、パチンコ情報提供会社「梁山泊」（大阪市西区）の実質的経営者で元山口組系暴力団幹部、豊臣春国容疑者（５７）[略]、アイ

本日発売の「週刊モーニング」で、韓国のソムサンから敵対的買収を仕掛けられている五洋電機のホワイトナイトに、初芝電産が名乗りを上げた、という話より。 初芝電産初代社長の愛人で初芝電産大株主の大町愛子と島耕作の会話。 大町：新聞で見たけど、最終的なプレミアムはいくらになるの？ 島：それはわかりません。わかったとしても私の口からは言うことは出来ません。インサイダー取引になりますから。 確かに社内情報管理的にそんなことはペラペラしゃべらない方がいいには決まってますが、はたして島耕作が最終的なプレミアムの見込みを伝えて大町愛子が五洋株を取引した場合、金融商品取引法的に罪になるのかどうか。 金融商品取引法167条第１項では、 次の各号に掲げる者（略）であつて、(略)上場等株券等(略)の同項に規定する(略)公開買付け等(略)の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を当該各号に定めるところによ

以前ご紹介した、第24回ICPFセミナー「通信・放送の総合的な法体系に対する通信事業者の考え方」（ソフトバンクBB取締役筒井多圭志氏）、に出かけてきまして、興奮冷めやらない状態でこの文章を書いております。競争法とか通信政策とかに興味ある人は、たぶん、この講演会を聞き逃したことを一生後悔するんじゃないかなあ、とも思います。:-) （ちなみに、冒頭、筒井氏より、「『通信事業者の考え方』、ではなく、わたくし筒井の個人的な考え方です。」と訂正指示が。） 電気通信事業だけでなく、「証券取引所とPTS」とか、その他のネットワーク外部性が発生するIT系の事業をやっておられる方にも大いに参考になったかも知れません。 筒井氏の話だけでもヘタな漫才を聞くよりも面白いわけですが、後半のディスカッションタイムでは、客席の最前列に陣取った池田信夫氏と「ゴジラ対モスラ」級のやりとりがあって、これもマニアにはたまりまへ

おとといのエントリに対して、ペンネーム「受け売り」さんからコメントいただきました。 これは強圧性の生じうる典型的な買付方法ですね。 全部買付けをしない点、過去12か月の最高価格でない点など、イギリスでは、とうてい認められないですね。 本件について、 本当に強圧性があるのか、 本当にイギリスでは認められないのか、 （つまり、例えばイギリスの「パネル」が実際に、買収の是非を要件で機械的に判断しているのか柔軟に判断しているのかは、日本で欧州の買収制度を研究している研究者の方々からもよくわからないという声がある、といったお話もありますが） イギリスで認められないことは（アメリカとも欧州とも買収制度の違う）日本でもダメなのか、 ・・・・という話はさておき。 本日は、某ローエコ(law and economics)大好き弁護士さんの中大ロースクールでの授業におじゃまして、 「本当に強圧性というのは悪い

金融機関勤務を経てLSの学生をしている者です。 ＞ある程度需要が見込まれて、意欲がある人が「やるぞ！」と思えば、そこにアラ不思議、需要が発生する などの点に大いに同意します（というか、需要を作っていく、眠ってて見えないものを見つけていく、しかない）。 それに加えて、当たり前のことながら以下の点を付記したいと思います。 企業の側からすれば、「人を見てモノを聞いている」ので、以下を整理して相談しています。 �（理解してもらう時間にもコストが発生する以上、）「数字のわからない弁護士でも扱える状態」にしてから相談する必要がある場合 �数字がわかる弁護士が相手なので、手を加える必要がない場合 �数字がわかる弁護士にしか聞けない案件の場合 「数字のわかる弁護士」が増えれば、�の必要がなくなり、「そうでない人」は違う仕事をするようになる、というだけのことなのでしょう（しかし、「いつになることやら」と思う

成蹊大学の安念潤司教授が、本日の日経経済教室に「法と経済学の視点」シリーズの中編として、 試験で釣るやり口は洗練されているとはいえないが、法と経済学を司法試験などの選択科目として導入することも、もはや現実的な課題であろう。 と結んでらっしゃいますが、これに大賛成するものであります。 前期、中央大学法科大学院で講師をやらせていただいて、先日それに対する生徒の感想のアンケート結果が届いたんですが、ほとんどは「役に立った」等、ポジティブなコメントでひとまずホッといたしました。 しかし、中には、 我々は弁護士になりたいのであって会計士になりたいわけじゃないのに、なぜ会計の勉強をしなければならないのか。 という趣旨のコメントをいただいた学生さんもいました。 （さらに、アンケートには書かないけど、「試験に関係ないのに〜」と思っている学生さんも結構いたのではないかと思います。） 授業の初回にも申し上げた

いつも楽しく拝見しています。αブロガーの磯崎先生に対する初コメントということで、ちょっと緊張しています。 さて、電子債権については、全銀協さんが本気でやりたいかどうかはともかく、上記のような落しどころになっほっとしてます。経済産業省主導で議論が進んでいた時は、「カネだけ集めて、海外へ高飛び！」のビジネスモデルがいくらでも沸いてでる！と、知人の法学者と酒の肴にしながら、大騒ぎしていましたので。 でも、過去を振り返ると、電子債権の議論がはじまった当初から信金中金には独自開発した電子手形システムがあったわけで（確か、沖縄で実証実験？？？）、そう考えると、いろんな審議会で活躍されている法学者を大勢集めて何年間も議論したことって、何の意味があるんだろう？？？とか考え込んでしまうわけです。

本日届いた今月11月号の「会計・監査ジャーナル」に掲載されている、早稲田大学商学部 辻山 栄子 教授の論文「２つの包括利益」を拝読しましたが、非常にわかりやすく、読むと頭がスッキリする すばらしい論文ではないかと思いました。 現在、IASB（国際会計基準審議会）とFASB（米国会計基準審議会）とのジョイント・プロジェクトで検討されている「包括利益」の概念や報告形式についての性質、その問題点などがコンパクトに解説されている上、ヒックス流の経済学的所得と利益の関係、「収益費用アプローチ」と「資産負債アプローチ」の関係、「投資リスクからの開放」と利益の認識との関係、利益と自己創設のれんの関係など、 そもそも「利益」や「資産」とは一体何ぞや？ という本質的な疑問に、ズバーンと直球でお答えいただいている内容ではないかと思います。 筆者は、早稲田大学教授のほか、各種会計・税務関係の審議会委員等を努めら

ビジネス法務の部屋で、 大杉先生のブログで「９月５日号の旬刊商事法務にビックリ論文がありますよ」といった予告が出ておりましたので、期待しておりましたところ、ホンマ、これは「監査役制度改造論」以来のビックリ論文ですね。 と紹介されておられましたので、遅ればせながら9月5日号の「ブルドックソース事件の法的検討（上）」（田中 亘 成蹊大学准教授）を拝見いたしました。 以前出席させていただいた岩倉弁護士によるブルドックソース買収防衛策の解説の会でで田中先生がおっしゃっていたことと同趣旨だと思いますが、東京高裁がスティールを「濫用的買収者」としたのはおかしい、という内容であります。 法律の論文について私が論評するのも分不相応ですが、toshiさんもおっしゃるとおり、「論旨が明解でわかりやすい」ですし、特にファイナンスをやってらっしゃる方などにとっては、頭にスーッと入ってくる内容ではないかと。 逆に言

村上ファンドの村上被告に対するインサイダー取引容疑の地裁判決を読むと、「実現可能性が全くない場合は除かれるが，あれば足り，その高低は問題とならないと解される。」とあります。 一方、どんな企業でも（特に成長している活気のある企業ほど）、常に新規事業のネタ等を考えているはずですから、上記の判決のその部分だけ切り出して単純かつ厳格に考えるとすると、上場している企業の役員クラスが、自社株（ストックオプションを行使した株式を含む）売買した場合、ほぼ確実にインサイダー取引規制違反になっちゃう、ということにもなりえます。 （村上判決は167条についてですが）、証券取引法166条は、ズルするつもりがあるかどうかに関わらず「売買」を禁止しているので、「儲かるネタの場合に売却するのは、ズルするつもりがないからセーフ」とはどこにも書いてない。 少なくとも、 「社長から、新製品についての検討の指示が出ていて、まだ

東京地裁で村上ファンドの村上被告への判決が出ました。 （村上被告懲役2年＋罰金300万円、�MACアセットマネジメントに罰金3億円、追徴11億4900円6326円で、執行猶予なし。） 判決の要旨を拝見したんですが、個々の判断要素としては、 (1) まず、業務執行を決定する「機関」は「堀江及び宮内」である。（最高裁の判例（平成11年6月10日）を引用） (2) 「ことについての決定」というのは、「（それに）向けた作業等を会社の業務として行う旨を決定したことをいうと解するのが相当である」。 (3) 決定が「真摯」なものである必要はない。 (4) 実現可能性が高いことは必要性がなく、「可能性が全くない場合は除かれるが、あれば足り」る。 （以上、磯崎による要約） とのこと。 被告人は「ファンドなのだから、安ければ買うし、高ければ売るのは当たり前」と言うが、このような徹底した利益至上主義には慄然とせ

遅ればせながら読ませていただきましたが・・・これは、すごい・・・。 本を読んで感動したのは、ひさびさであります。 バイオの本だと思って読み始めたんですが、これは社会科学的な領域にいる方にも大いに示唆がある本ではないかと思います。 読みどころは、 なぜ、野口英世の業績は「インチキ」な（学術的な成果として、現在まで生き残っていない）のか。（その人がまた、なぜ、日本国のお札にまでなってしまっているのか。樋口一葉しかり。） 専門家の（ニッチな）論文が意味があるものだと認められるためのしくみ(peer review)と、そこで業績の「横取り」が生まれる危険性 日本の学界の停滞した状況と、アメリカの「市場原理」的な研究システムの違い なぜ、著者はウイルスは（自己複製機能があるのに）「生物」ではないと考えているのか。 （なぜ、著者はこれほど「読ませる」文章を書けるのか？） など、いっぱいありますが、これ