先日、私も執筆に参加しました『投資事業有限責任組合の法務・税務（改訂版）』 www.zeikei.co.jp が、税務経理協会より、2020年5月に発行されました。これは10年前に発行されたLPSに関する法務税務上の論点を網羅的に記載した書籍の大幅改定版となっております。平成27年金商法改正、先日施行された外為法改正も盛り込んだものとなっています。ホワイト＆ケース時代に大変お世話になったパートナーから後輩弁護士と、（みんな当時の事務所を辞めているため）ファンド法務税務研究会という名称で、出させていただいたものです。 これを祝して？①LPSをはじめとする各種ファンドの方（PE、VC、CVCなど）と、②ファンドから投資（買収も）を受けるかもしれない企業の方を対象に、以下のようなトピックを中心に、無料法律相談を開催したいと思います。 ・ ファンド組成に関する金商法その他のレギュレーション（組成時

桜のシーズンの目黒川 事業承継関連で、特例有限会社（旧有限会社法上の有限会社）が関連するM&Aのご相談を受けることがありますので、改めて「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（整備法）「第二節　有限会社法の廃止に伴う経過措置」のうちM&Aに関連する条項を整理しました（DDに際して、定款や登記の確認にあたって、みなし規定に留意が必要ですが、こちらは今回のブログからは省略しました。定款や登記の記載からだけでは、特例有限会社の状況が把握できず整備法の記載と照らし合わせて初めて特例有限会社の状況がわかるため、特例有限会社を事業承継等で買収する場合は、弁護士を手続きに関与させておくのが良いと思います。）。会社法制定時には、色々経過措置等チェックすることが多かったですが、会社法が施行され既に10年以上が経過し改めて復習する感じです。 第9条　（株式の譲渡制限の定めに関する特則） 特例有限会

BOTANISTで有名なI-neのクリエイティブチームに作って頂いたロゴです。 明けましておめでとうございます！ さて、私こと、King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業を円満退所し、1月より、大手法律事務所のパートナーを務め、独立後はブロックチェーン、フィンテック等先端的な法律分野を多く扱う斎藤創弁護士が設立した創法律事務所にパートナーとして移籍しました。同事務所は、創・佐藤法律事務所として新たなスタートを切ることとなります。 斎藤先生のことはブロックチェーン関係に詳しい人として名前は知っていたのですが、昨年人の紹介で話す機会があり、話始めて1分後には「イノベーションが・・・」とか言い始め、こんなめずらしい弁護士もいるんだとうれしい驚きを感じたことを覚えています。私と同様、ファイナンス分野が元々の専門で、証券化案件、バーゼルIIIやISDA等に関わっていたのに（

先日、グリー株式会社が、2018年6月期第4四半期の決算説明会で子会社のWright Flyer Live Entertainment社のバーチャルYouTuber（VTuber）「いそら真実（まなみ）」さんを登壇させ、冒頭5分ほどのエグゼクティブサマリ（FY18の実績、FY19事業方針の概要）を説明させたとのニュースが流れました（https://www.moguravr.com/gree-vtuber-earnings-announcement/）。 この調子ですと、Vtuber関連の上場会社であれば、定時株主総会における計算書類の報告、事業報告の内容の報告も、VTuberが行うという演出がなされるようになるかもしれませんね。 会社法では、事業報告の内容の報告に関して、同法第438条第3項で、「取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなけれ

株式会社ADEKA（「ADEKA」）が日本農薬株式会社（「日本農薬」）を公開買付と第三者割当増資を組み合わせて子会社化する（「本件取引」）という適時開示を先月21日に行いました（http://ow.ly/rHhT30m0jkE　（「適時開示」））。 なお、報道によりますと本件に関しては日本農薬の外国人株主が反発しているようです（http://ow.ly/Cfhb30m0jm5）ので、ちょっとBlogに書いてみたいと思います。 本件取引の概要 ADEKAは、適時開示日現在、子会社を通じた間接保有分も含めて日本農薬の普通株式を合計16,179,629株（所有割合24.21%。なお分母は発行済株式総数から自己株式を除いた数66,836,126株）保有しています。これを公開買付及び第三者割当増資を組み合わせて所有割合を51%まで引き上げるのが本件取引の目的です。 (1)   公開買付の概要 公開買

事務所のブログの方に以下の記事を掲載しました。よろしくお願い申し上げます。 LPS法とトークン投資に関する2023年4月19日付経産省通知について https://innovationlaw.jp/investment-into-tokens-by-lps_meti-notice/ M&AのFA及び仲介会社向け無料法律相談を実施します。 株式譲渡契約等買収に関する契約書（雛型）や、クライアント（買主・売主）との業務委託契約について気になっている点、ストラクチャーの検討など、この機会にチェック／ディスカッションなどさせていただきます。 実施期間は、10月27日（火）から11月2日（月）の1週間です（但し、土・日・祝日は除きます。）。予約制となりますので、ご希望の方は、こちらのフォーム docs.google.com にご記入下さい。ご相談は、30分から1時間程度のリアル会議（@丸の内）又はウ

あっという間に法務アドベントカレンダーの時期がやってきました。1年はあっという間です。 昨年から本年は、大改正があったことで関心が高まった個人情報保護法（本年5月30日から完全施行。以下「法」）に関連する執筆に複数携わらせていただきました。 「クロスボーダーのM&Aプロセスにおける個人情報の保護と利活用」（ow.ly/9bqF30hpvDa） 「個人情報保護法相談標準ハンドブック」（ow.ly/HUlO30hpvGk） 本日はその中で、気になっている（自分の中で腹落ちしていない）ことの１つ、Ｍ＆Ａや投資におけるデュー・ディリジェンスの場面での個人情報[1]の取扱いに触れたいと思います。 1．個人データの第三者提供の原則と例外 個人情報取扱事業者[2]が個人データ[3]を第三者に提供する際には、原則として本人の事前の同意を必要[4]となりますが、以下の場合には、本人の事前の同意を得ることなく

最近M&Aを繰り返していてちょっと話題の株式会社アエリア（「アエリア」）が、2017年9月26日付で、株式会社トータルマネジメント（「トータルマネジメント」）を子会社化すると適時開示を出していました（http://www.aeria.jp/pdf/urnQBz）。 今回の子会社化のスキームは、①アエリアが普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社（「あかつき証券」）が議決権のない優先株式を保有するアエリアの子会社株式会社アエリア投資弐号（「取得用子会社」）が、トータルマネジメントの株主から現金を対価としてトータルマネジメントの全株式を一旦取得し、その後、②あかつき証券が保有する取得用子会社の優先株式が取得用子会社の普通株式に転換[1]され、アエリアと取得用子会社で株式交換を行うことにより、あかつき証券が保有する取得用子会社の普通株式を全部アエリアが取得することによってアエリ

ちょっと話題の株式会社エボラブルアジア（「エボラブルアジア」）が、2017年9月12日付で、株式の取得及び簡易株式交換により株式会社まぐまぐ（「まぐまぐ」）を子会社化すると適時開示を出していました（http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS99831/e13a1524/ba55/4914/9e12/930069709e62/140120170911471808.pdf?_ga=2.123944586.1815712226.1505317662-150090133.1505317662）。 エボラブルアジアは、①まぐまぐの85.7%の株式を保有するニューホライズン 2 号投資事業有限責任組合から65,574 株 （議決権の数：65,574 個）（議決権所有割合：59.6％）を相対で取得し、また、②まぐまぐの株式28,682株をニューホライズン 2 号

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年4月1日法律第64号）（「活躍推進法」）が2016年4月1日から全面施行されています。今日は、この法律がM&Aに与え（てい）る影響について一言。 活躍推進法第8条第1項に基づき、常時雇用する労働者が300人を超える企業は、「一般事業主行動計画」を定め厚生労働大臣に届出をすることが義務づけられています[1]。また、「一般事業主行動計画」を変更する場合も、同様に厚生労働大臣に届け出なければなりません。そもそも、この義務が課せられている企業のうちどの程度の企業が遵守しているのかわかりませんがあくまで遵守されていることを前提に考えてみたいと思います。 M&A実行時においては、当該義務が履行されているのかどうかチェックすることも、法務Due Diligenceの対象となってくると思いますが、M&A後のいわゆるPost Merger Inte

御報告が遅くなりましたが、今月から、King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業という法律事務所へパートナーとして移籍しました。 M&A、資金調達からベンチャー支援まで、これまで行ってきた業務は引き続き力を入れ、またクロスボーダー取引において強みを発揮できると思います。初心にかえり、頑張りたいと思います！ ちなみに、King & Wood Mallesons（http://www.kwm.com/en/）は、アジア太平洋、欧州、北米、中東地域の16か国にオフィスをもつインターナショナルファームです。これまで日本では、金杜外国法事務弁護士事務所として日本企業のアウトバウンド投資などのサービスを提供していましたが、今般、私を含む５人の弁護士が参加し、King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業として、日本法のサービスも提供できる体制として新たなス

ベンチャー企業及びベンチャー・キャピタル向け無料法律相談を実施します。今回は、ベンチャー企業については、M&A、資本業務提携及び資金調達関連のご相談を、ベンチャー・キャピタルについては、ファンド関連契約及び金商法の適格機関投資家特例業務関係のご相談（事業報告書、プロ成り書面その他金商法上の書面作成を含みます。）を対象とさせていただきます。 実施期間は、11月22日（火）から11月28日（月）の1週間です（ただし、土・日・祝日は除きます。）。予約制となりますので、ご希望の方は、弁護士佐藤有紀（info.tokyo@namura-law.jp） 宛に下記のフォームに従ってメールでご連絡下さい。虎ノ門又は丸の内にお越しいただく形となります。ご相談は、30分から1時間程度の面談による相談とさせていただきます。 —————— １．会社名及び氏名： ２．住所： ３．電話番号： ４．会社及び業務の概要（

本日は複数議決権株式（通常は1株あたり1個の議決権が与えられるが、複数の議決権が与えられる場合）について取り上げてみたいと思います。日本の会社法では、種類株の１つとしての複数議決権株式は認められていません。 この点シンガポールでは、今年１月のシンガポール会社法の改正によって、１株１議決権とする規制が排除され複数議決権が認められました。これを受けて、シンガポール証券取引所（SGX）のThe Listings Advisory Committee (“LAC”)は、いわゆるDual Class share （DCS）structuresの上場に賛成する旨を表明しました（http://www.sgx.com/wps/wcm/connect/b9f773a8-d2b0-4920-8466-6bf021df5332/SGX+Listing+Advisory+Committee+Report+FY20

本日は、本年9月1日から施行された、M&A（会社分割、事業譲渡、合併）における労働契約のあり方について定めた、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律施行規則」（「承継法施行規則」）等の改正等について概説します。 1.　承継法施行規則等の改正等 会社によるM&Aは、会社の事業規模の拡大、新規事業分野への進出等々の目的でなされますが、労働者側からすると雇用関係に与える影響が少なくないため、これまで、労働関連法令に加えて、会社分割においては「会社分割に伴う労働契約の承継に関する法律」（「承継法」）及び「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」（「承継法指針」）により、労働者保護のための必要な手続き等が定められています。 今般、会社法等の法整備の状況や、組織の変動にかかる裁判例の蓄積等を踏まえ、労働者保護の

今月2日に、株式会社セブン&アイ・ホールディングス（「7&iHD」）による株式会社ニッセンホールディングス（「ニッセン」）の完全子会社化が発表されました（http://www.7andi.com/dbps_data/_material_/localhost/ja/release_pdf/20160802_01.pdf）。 今回の完全子会社化は株式交換によりますが、この結果、ニッセンが7&iHDの直接の完全子会社になるのではなく、7&iHDの孫会社（７＆iHDの完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディアの完全子会社）となります。一般的に、株式交換の対価として完全親会社となる会社（今回で言えば株式会社セブン&アイ・メディア）の株式が、完全子会社となる会社（今回で言えばニッセン）の株主に渡されることになり、完全子会社となる会社の既存の株主は完全親会社となる会社の株主にその立場を変えるこ

最高裁平成28年7月1日決定（株式取得価格決定に対する抗告許可決定に対する許可抗告事件。以下「本決定」といいます。）が7月4日に公表されました。本決定は、上場廃止を目的とするMBOや上場子会社の完全子会社化を目的とするいわゆる二段階買収[1]が採られる際の全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定に関する最高裁の判断であり、実務にも大きな影響を与えるものと思われます。 平成26年会社法改正前においては、MBOや上場子会社の完全子会社化を行う場合、①公開買付けを行った後、②普通株式を全部取得条項付種類株式に変更し、全部取得条項を行使し公開買付けに応じなかった少数株主に対して対価として金銭を交付することにより少数株主をスクイーズ・アウトする手法が一般的に採用されていました。 本決定は、この②で行われる全部取得条項付種類株式の取得価格が①で行われる公開買付けによる買付価格（以下「公開買付価格」とい

ベンチャー企業及びベンチャー・キャピタル向け無料法律相談を実施します。今回は、ベンチャー企業については、M&A、投資及び資金調達関連のご相談を、ベンチャー・キャピタルについては、ファンド関連契約及び金商法の適格機関投資家特例業務関係のご相談（事業報告書、プロ成り書面その他金商法上の書面作成を含みます。）を対象とさせていただきます。 実施期間は、5月16日（月）から5月27日（金）の2週間です。予約制となりますので、ご希望の方は、info.tokyo@namura-law.jp 宛に下記のフォームに従ってメールでご連絡下さい。虎ノ門又は丸の内にお越しいただく形となります。ご相談は、30分から1時間程度の面談による相談とさせていただきます。 —————— １．会社名及び氏名： ２．住所： ３．電話番号： ４．会社及び業務の概要（ごく簡単にで結構です）： ５．相談の概要： ６．相談希望日時（なる

株式会社松屋（「松屋」）は、7 月 1 日を効力発生日として、完全子会社の株式会社リュド・ヴィンテージ目白（「目白」）を吸収合併するとのことです（http://ow.ly/10aCOr）。 目白は、1 月 14 日に松屋が開示した「子会社の会社分割および子会社の完全子会社化に関するお知らせ」（http://ow.ly/10aCWL）で記載の通り、4 月 1 日に、株式会社アターブル松屋から商号が変更されたばかりの会社です。なお、目白は４月１日に会社分割を行い、株式会社アターブル松屋（「新会社」）という別の会社が新設され、新会社の株式を株式会社アターブル松屋ホールディングス（「中間持株会社」ちなみに松屋の完全子会社ではなく少数株主が存在します。）を含む目白の株主に配当により譲渡（いわゆる人的分割）し、目白と新会社は、中間持株会社傘下の兄弟会社となるそうです。ただ、当該適時開示によれば、この新

昨年もいろいろなニュースがありましたが、今日はこれを取り上げたいと思います。 グローバルアジアホールディングス株式会社（「GAHD」、ちなみにいろいろ名前を変えている会社だったりしますね…）の優先株式による第三者割当増資が、無届けの募集に該当するおそれがあると認められたことから、昨年８月７日に関東財務局からGAHDに対して警告書が出され（http://www.fsa.go.jp/news/27/sonota/20150807-3.html）、GAHDが第三者割当増資を中止したことがありました。 上場会社が、優先株式を普通株式と別途発行する場合、有価証券届出書ではなく臨時報告書の提出で足りるのが原則である点は実務上よく知られた話ですが、その例外に該当する実例が出たわけです。警告書には具体的な理由は書いてないので推測ですが、企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）

お久しぶりです。今日は、巷で騒がれている適格機関投資家等特例業務（プロ向けファンドと呼ぶ人もいます）について。 1.　今回の改正の経緯をおさらい 適格機関投資家等特例業務について、念のためおさらいすると、組合型ファンド（日本の投資事業有限責任組合や民法上の組合、海外のLimited Partnershipなど）は、①その持分の取得勧誘（自己募集／私募）と、②組合財産の運用（自己運用）について、それぞれ第二種金融商品取引業と投資運用業登録が必要なところ、適格機関投資家等を対象とするものについては、それぞれ登録ではなく届出（金商法63条）で足りるというものでした。「適格機関投資家」というのは、例えば、銀行、証券会社などの第一種金融商品取引業、有価証券残高が10億円といったプロがありますが、適格機関投資家「等」は、これに準じるものではなく、適格機関投資家以外の投資家を差し、49名以下の者であれば