「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示 | 大和総研
法制審議会が2012年9月に採択した「会社法制の見直しに関する要綱」（以下、「要綱」）及びその附帯決議が、ハード・ロー（法令）に基づく社外取締役の選任義務化を見送る代わりに、上場会社に対してソフト・ロー（取引所規則）を通じて（取締役である独立役員（独立取締役）を選任する）努力義務を課すことを提言したことは周知の通りである。しかし、「要綱」は、こうしたソフト・ローによる規律付けだけではなく、もう一つ、別の規律付けも併せて働かせることを予定している。それは「開示」による規律付けである。具体的には、上場会社など（その発行する株式について）有価証券報告書の提出義務が課される会社（会社法上の公開会社かつ大会社に限る）は、社外取締役がいない場合には、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業報告で開示することを義務付けるものとしているのである。 ここでの大きなポイントは、単に社外取締役を「置かない
Non-executive director - Wikipedia
A non-executive director (abbreviated to non-exec, NED or NXD), independent director or external director is a member of the board of directors of a corporation, such as a company, cooperative or non-government organization, but not a member of the executive management team. They are not employees of the corporation or affiliated with it in any other way and are differentiated from executive direc
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