16bitの流れを汲むWindows 9xには、システム・リソースと呼ばれるWindowsシステムの作業用メモリ領域があり、新しいウィンドウが生成されたときや、ウィンドウへのグラフィックス描画がなされたときなど、作業データがこの領域に確保されるようになっている。Windows 9xの原点とも呼べるWindows 3.0では、ウィンドウ管理用(USERリソースと呼ばれていた)やグラフィックス描画用(GDIリソースと呼ばれていた)として、それぞれ16bitアドレッシングによる1セグメント(64Kbytes)のメモリ領域が割り当てられていた。残念なことにWindows 3.0では、ウィンドウを幾つか同時に開いたり、巨大なアプリケーションを実行したりすると、特にこのうちのUSERリソースが不足することが多かった。システム・リソースが不足すると、アプリケーションで使用可能なメモリ領域はまだ残っている