会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 本日の日経朝刊１８面（投資・財務１）に、「広がるか株式交換新方式」と題する記事が掲載されている。 株式交換において一般的に使われる「固定交換比率方式」ではなく、「変動交換比率方式」を活用する事例が現れているようである。 ○変動交換比率方式の一つの事例 株式交換完全親会社が、株式交換に際して、株式交換の効力発生日の前日の最終の株式交換完全子会社の株主名簿に記載又は記録された株式交換完全子会社の株主に対し、当該株主が保有する株式交換完全子会社普通株式数に、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の株式交換完全親会社の普通株式を割り当てる。 株式交換比率 ＝ 金○○円／株式交換完全親会社の普通株式の平均株価 ・『株式交換完全親会社の普通株式の平均株価』は、東京証券取引所における株式

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 本年度の日本私法学会は、次のとおり開催される。 http://wwwsoc.nii.ac.jp/japl/ 日時　平成２０年１０月１２日（日）～１３日（月） 場所　名古屋大学法学部 会社法関係では、１日目に、研究報告として第４部会及び第５部会が設けられるほか、２日目に、次のとおりシンポジウムが開催される。なお、企業結合法制は、今後の会社法改正の目玉となり得るものである。 シンポジウム「企業結合法の総合的研究」（１０月１３日、９：３０～１７：００） 司会　京都大学教授　森本　滋 報告 一　序論 京都大学教授　森本　滋 二　企業結合の形成過程 京都大学教授　北村雅史 三　結合企業の株主保護と情報開示制度　広島大学教授　片木晴彦 四　子会社の少数株主の保護　同志社大学准教授　伊藤靖史 五　企業

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 東証が、「議決権種類株式の上場に関する制度の整備について」等の整備方針を公表している。 http://www.tse.or.jp/about/press/080428s.pdf ※　５５頁以下 上場が認められるのは、原則として無議決権株式（完全無議決権株式及び取締役の選解任その他の重要な事項について議決権のない株式をいう。）であるが、新規上場時には、「議決権の多い株式」と「議決権の少ない株式」を発行している会社による「議決権の少ない株式」の上場も認められる。ここで、議決権が多い or 少ないとは、種類株式ごとに異なる単元株式数の定めを設けた場合（複数議決権株式類似の構造）において「議決権が多い株式」と「議決権が少ない株式」である。

「DOING BUSINESS IN FRANCE」 by 対仏投資庁 http://www.invest-in-france.org/uploads/files-ja/08-02-20_092951_DBiF_2007_jp.pdf フランス会社法の概要を調べていたところ、対仏投資庁（フランスの官庁）が日本語でわかりやすく紹介してくれている。 「単純型株式資本会社」が特殊で、興味深い。ＬＬＣに類似した企業形態であるようだ。

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 http://www.nikkei.co.jp/news/main/20080323AT2C2200522032008.html 「一定割合以上の新株発行には株主総会決議を求めたりする案などを検討する」ようである。 上場規則で要求することになろうが、この場合、 ①（公開会社でない株式会社と同様に）株主総会が新株発行を決議する。 ②（旧商法下の有利発行と同様に）取締役会が新株発行を決議し、株主総会は、その承認決議をする。 の二通りが考えられる。 ①については、その旨の定款変更が必要である（会社法第２９５条第２項）。この場合であっても、取締役会の権限を完全に奪うことはできないと解されている（相澤哲ほか「論点解説　新・会社法」２６２頁）ことから、仮に取締役会が新株発行を決議しても、会社法上は有

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 http://veritas.nikkei.co.jp/scramble/index.aspx?id=MS3Z06012%2006032008 新株予約権付ローンの普及には、「持ち合い復活による買収防衛策ではないか」との批判が出ている。 以下は、東証社長の記者会見要旨である。 「最近では、新株予約権付ローンという仕組みについて、我々は注視しております。これは新株予約権を担保とするローンですけれども、新株予約権が行使されますとローンが消滅する仕組みでして、事実上、ローンの貸付人である金融機関に対して、ＣＢを割り当てているのと同様の効果を持つものであります。 もちろん、この手のローンがすべて問題であるということを申し上げているわけではございませんが、ＣＢの中でもＭＳＣＢが問題になっているよう

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 あまり論じられていないのも不思議と言えば不思議だが、完全親会社が存続会社となって完全子会社を吸収合併する場合、完全親会社については、合併差損が生じる場合及び一定数の株主から反対の通知を受けた場合を除き、簡易合併の要件を満たしており、また、完全子会社については、略式合併の要件を満たしていることから、いずれの会社においても株主総会の承認を要しないこととなる。 ｃｆ．　松井信憲著「商業登記ハンドブック」（商事法務）５２３頁 とはいえ、完全親会社が存続会社となって完全子会社を吸収合併する場合、完全子会社が債務超過状態であることが多いと思われるので、簡易合併の要件を満たさない場合が多いであろう。

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 金融商品取引法においては、金融商品の多様化に対応して一般投資家を保護するために、「みなし有価証券」に該当する権利として、新たに包括的定義を設け、「集団投資スキーム持分」と称されている。民法上の組合契約に基づく権利等もこれに該当することから、持株会に係る権利も金融商品取引法の適用対象となるが、従業員持株会は、投資家保護を図る必要性が類型的に低いことから除外されている。しかし、従業員持株会に属した従業員が退職する際の取扱いについて、金融庁が次の考えを示しているので注意する必要がある。 「各種持株会に係る権利が『集団投資スキーム持分』の定義（金商法第２条第２項第５号）から除外されることとなる要件（金商法施行令第１条の３の３第５号、定義府令第６条、第７条）を満たすためには、持株会に係る権利を有す

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 全国規模の規制改革要望に対する各省庁からの再回答について(平成19年8月15日) http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/accept/200706/0815/index.html 「企業グループ内における有償での法務サービス提供の解禁」について、以下の要望が出されていたが、 「以下の３種類のサービスを有償で行うことができるよう、法を改正すべきである。 ①親会社の法務担当者による子会社または関連会社に対する法務サービスの提供 ②子会社または関連会社の法務担当者による親会社に対する法務サービスの提供 ③子会社または関連会社の法務担当者による他の子会社または関連会社(いわゆる兄弟会社)に対する法務サービスの提供」 回答は、次のとおりであり、再回答要望はなかった

http://www.nikkei.co.jp/kansai/topics/menu1.html 大阪証券取引所は、市場の信頼性を損なうような上場会社の動向が見受けられることへの対応策として、既存の上場ルールについてより実効性を高める措置を講ずるなど上場制度を見直すこととするとして、「証券市場を取り巻く環境の変化を踏まえた上場制度の見直し等について」を公表。 http://www.ose.or.jp/profile/press/070724.pdf パブコメも実施中。８月６日まで。 ｃｆ．　証券市場を取り巻く環境の変化を踏まえた上場制度の見直し等について（案） http://www.ose.or.jp/rules/pc/070724a.html

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 新「会社法」施行に伴う官報公告のお知らせ by 兵庫県官報販売所 http://www.kanpo-ad.com/kaisya-tyuui.html 会社法の下では、公告事項＆手続も大幅に変更となる。整備法の規定に基づく経過措置には、特に注意を払う必要がある。国立印刷局には、早急に官報公告記載例等の情報を公開して、実務の安定に資するよう、善処して欲しいものである。 上記を若干補足すると、 ※２　整備法第４条。 ※３　平成１８年４月３０日までに決算を迎える会社→会社計算規則附則第４条第２項 平成１８年５月１日以降に決算を迎える会社→会社計算規則第１６４条以下 ※４　整備法第１０８条。但し、４月中に解散決議を行っても、効力発生日を５月１日以降と定めておけば、解散公告は１回で足りる。 ｃｆ．　

会社法の施行日は、平成１８年５月１日の予定であると言われ続けながら、なかなか施行期日を定める政令が公布されない状態が続いている。改正銀行法の施行期日の関係で、と言われているが、そのパブコメが３月２２日（水）までであり、その直後の３月２４日（金）にようやく施行期日を定める政令が閣議決定され、３月２９日（水）に公布される運びとなった模様である。やれやれ。

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 会計監査限定監査役は、取締役会への出席義務はない（法第３８９条第７項）が、法第３６９条第３項は監査役設置会社という限定がない。すると、取締役会に出席した監査役の署名（又は記名押印）義務は、従来の小会社が適用除外（商法特例法第２５条）だったのと異なり、すべての株式会社において適用されることになりそうである。適用除外規定が見当たらないし、会社法施行規則第１０１条第３項第７号から「監査役」が外されたことから、会計監査限定監査役も署名義務を負うと解さざるを得ない。 葉玉ブログでの質疑の回答は、 「会計監査限定監査役も、任意に取締役会に出席した以上、署名する義務を負います。その取締役会で、報告聴取を行う等の権限行使をしていることが考えられるからです。」 ということであった。

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。

法務省令の公布は、２月７日（火）ごろ、になるようだ。１月２６日夜半の葉玉ブログでも未だ「固まりつつある」とあるから、そんな感じであろう。商事法務主催の法務省令解説会が大阪で２月１０日（金）に開催されるので、遅くとも９日（木）までには公布されると思われる。パブコメは、９本立てだったが、公布されるのは、会社法施行規則、会社計算規則及び電子公告規則の３本立て、になるようだ。

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 石井裕介法務省民事局付「会社法の施行に伴う役員等の任期・責任の取扱い」（旬刊商事法務１７５４号） ようやく実務上の疑義に関する公式見解が明らかとなった。 ①株式譲渡制限会社で取締役及び監査役の任期を伸長するための定款の変更をした場合 当該定款の変更以後、現に在任している取締役及び監査役の任期についても、当該定款で定めた時まで伸長される。整備法第９５条の「なお従前の例による」は、定款変更以後は維持されない。 ②会社法施行時に公開会社である小会社の場合 監査役の権限が、会社法施行と同時に拡大する結果、会社法の任期に関する規律が適用されるため、会社法施行と同時に監査役の任期は満了する。整備法第５３条は適用されない。そして、このような会社においては、監査役が欠けることとなり、これまで監査役であっ

会社法及び商業登記に関する話題を中心に，消費者問題，司法書士，京都に関する話題等々を取り上げています。 法務省のＨＰで「会社法施行後の会社の目的における具体性の審査の在り方」について、パブコメ実施中である。平成１８年２月３日（金）まで。 http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI65/pub_minji65.html 会社の目的について、具体性を問わないこととされる方向である。会社法施行により類似商号規制が廃止されるので、同一の営業に該当するか否かを審査する必要がなくなるため、目的の審査において具体性の有無を考慮要素としないことになるものである。登記簿上の公示という観点からは、もちろんある程度の具体性が要求されるべきであるが、それは申請人側の判断、自己責任に委ねられることになる。具体性のない目的を登記している会社が取引先等から相手にしてもらえない不利益等は当該会社が