ベンチャー企業における新株予約権の設計 | AZXブログ | AZX – ベンチャー企業等に対し法務、特許、税務会計のサービスをワンストップで提供

～ AZX Coffee Break Vol.29 ～ ストックオプション制度としての新株予約権が実務に定着してから既に長期間が経過しており、AZXはその制度創設当初から多数の新株予約権の発行に携わっているが、近時スタートアップ企業の増加により相談件数が増えており、以前当メールマガジンで解説して以降、制度や実務解釈の変更等も生じていることから、近時の傾向も踏まえ改めて新株予約権の設計について概説する。なお、新株予約権は、他社からの資金調達や業務提携の目的等にも活用可能であるが、本稿は役員、従業員等へのストックオプション目的の新株予約権を対象とする。また、原則として株式譲渡制限のある非公開会社を想定して解説する。 (1)基本構造 新株予約権の発行に際しては、新株予約権の「内容」（目的株数、行使価額、行使条件等）を株主総会で決定し、当該内容の新株予約権の募集及び割当を株主総会又は取締役会におい