旬刊商事法務の最新号（4月25日号）の「新商事判例便覧」を読んでいて初めて知りましたが、弁護士である取締役による他社の買収・管理に問題があり、会社に損害を発生させた場合に、当該取締役には弁護士資格者であるがゆえに高度な善管注意義務があるとして、当該善管注意義務違反に基づく損害賠償が認められた高裁判決が出ているのですね（令和4年9月15日東京高裁、なお原審東京地裁判決もほぼ同旨）。 A社がある会社を買収するにあたって、金融機関から融資を断られたため、A社オーナー経営者が「このままだと（買収が不成立となって）契約上の責任を負わないといけないかもしれないがどうしよう」と悩んでいたところ、弁護士資格を保有するA社取締役が「確定申告の控えをみると、対象会社には資産があるから財務的に大丈夫」「1億円ほどの資産があるので債務についても十分に返済可能」「自分はM&Aを専門とする弁護士であり、DDの経験もあ

6月の定時株主総会の時期を前に「おまえ、そんなことしている場合か？自分の心配が先ではないのか？」とご批判を受けるかもしれませんが(^^;)、昨日リリースされました「支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行（株式会社SBI新生銀行）株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」はきわめて興味深いリリースです（このようなリリースは忙しくても、どうしても条件反射的に読んでしまうのです・・）。 とりわけ全国の上場会社の社外取締役さんにとっては必読ですね。先日、こちらのエントリーにて、伊藤忠・ファミマTOB案件の決定内容も必読と書きましたが、SBI新生銀行事案もぜひ「自分が社外役員だったらどうするか」検討してほしいと思います。TOBの対象会社であるSBI新生銀行側に設置された特別委員会を構成するのは同社3名の社外取締役と外部有識者1名です。2019年経産省「公

週間東洋経済の最新号（2023年3月25日号）のニュース最前線「日産『不平等条約』解消も交渉過程で乱れた足並み」を読みました。いや実におもしろい記事です。 このたびの日産・ルノーの出資見直し、新規事業への協働の件について、私は1999年の救済出資以降続いてきたルノーとの不平等条約問題が、元会長逮捕劇による紆余曲折を経て、このたび双方の合意により対等関係に至った、まさに「めでたしめでたし」のストーリーで終わったものと認識しておりました。しかし、上記記事を読むと、不平等条約解消に向けて経営執行部と5名の社外取締役との足並みがそろわず、解消話はあわやご破算のリスクを抱えていたそうです。 詳細は上記記事をお読みいただきたいのですが（東洋経済オンラインでは現時点ではアップされていないようです）、社外取締役のメンバーらは（ルノーの大株主である）フランス政府の出方が見えないことや、ルノーとの共同事業への

今年も日本監査役協会の研修講師を担当させていただいておりまして、「攻めと守りのガバナンスを支える会社役員賠償責任保険と会社補償契約」とのテーマで講演いたしました。しかし、この１６年間でもっとも低調です(笑)。いつも企業不祥事や有事のガバナンスをテーマにすると満員御礼の日が続くのですが、今年はホントに聴講される監査役員さんが少なくて閑古鳥が鳴いております(´;ω;｀)。聞くところによると「サイバー保険」に関連する講演も集客力が低いそうで、会社役員の皆様の「保険や補償ということへの関心」がやや低いことを知りました。 ということで、少しへこみぎみだったのですが、旬刊商事法務の最新号（3月25日号）にて、オリックス グループ人事部報酬チーム兼グループ総務部 担当部長でいらっしゃる山越さんの論稿「社外役員のリスクと特化型D&O保険」を拝読して、「うんうん、そうだよなあ」と少し元気が出ました。業務執行

ZAITEN2月号が改正公益通報者保護法の特集を組んでいることから、興味深く拝読いたしました（相変わらず尖っている記事が多い('◇')ゞ）。改正公益通報者保護法の弱点についても、なかなか鋭いツッコミが入っていて勉強になりますね。とりわけ「弱小消費者庁が行政処分を下すことができるのか？」という挑戦的な（？）問題提起は、たしかに当たっているのではないか（だからこそ、人員増強が必要ではないか）と思うところです。 ただ、最近の企業不祥事の発覚経緯をみると、著名事案の多くが（社員もしくは取引先社員による）内部通報もしくは外部への情報提供が端緒となっていることは間違いないわけでして、まずは6月に施行される改正法の運用状況をみながら前に進むしかないものと思います。上記記事によると、最近は自社の違法行為を海外当局に申告して、高額の報奨金を狙っている社員もいらっしゃるようですから、これまで以上に内部通報を促

ここのところ、事務所にはあまり帰ってきておりませんので、（もろもろの）取材はお受けできない状況です。←〇〇スーパーとか(笑)。決して「愛想が悪い」「居留守を使っている」のではございませんが、ホンマに「貧乏暇なし」ということで悪しからずご了承ください<(_ _)>。以下本題であります。 本日は会社役員、とりわけ上場会社の取締役、監査役の皆様のリーガルリスクに関する話題です。モノ言う株主の急増、コンプライアンス・ＥＳＧ経営への関心の高さゆえ、近時、上場会社役員の「敗訴リスク」に変化はなくても「提訴リスク」は上昇していることは間違いありません。ということで（？）、会社補償契約への注目度がアップしているようです。 「Ｄ＆Ｏ保険に20億くらい加入していればよくね？」といった気持ちを（最近あまり勉強していない💦）私は抱いておりましたが、旬刊商事法務2278号（2021年11月15日号）のスクランブル

週末の日曜日（10月31日）、妻と一緒に投票を終えて、相も変わらず天王寺に買物に出かけまして、近鉄百貨店の「バッファローズ優勝記念セール」でお値打ち冬モノを購入してまいりました。その後（これもいつも通りですが）あべのベルタの関西スーパーにも出かけましたが、こちらは「株主総会勝利記念セール」はやってなかったみたいで、いつもの風景でした。(=^・^=)ホント、隣のイトーヨーカドーとの共存共栄は、老舗の関西スーパーあべのベルタ店における「品ぞろえの妙」としか言いようがありません(笑)。 それにしても10月29日（金）の関西スーパー臨時株主総会はずいぶんと盛り上がりましたね（全国紙でも大きく取り上げられていましたね）。議決権行使について２時間以上かけて集計されましたが、会社案への賛成が66・68％という信じられない僅差だったそうです。可決には出席株主の3分の2以上の賛成が必要で、そのラインをわずか

先日ご説明した調査委員会の業務が始まりまして、とんでもなく忙しいのでブログのエントリーも短めとなります。本日はコンプライアンス関連のエントリーですが、日経クロステックのニュースによりますと、（立ち退く必要性がない住人に対して、所有者から建物の取壊しを理由に立ち退き要求が続いていた、と報じられていた）福岡の免震偽装マンション（高級賃貸マンション）を譲り受けた企業が、なんとTOYO TIRE（旧　東洋ゴム工業）であることが判明した、ということでたいへん驚いております。まったく想像を超える事例です。 たしか免震偽装事件が大きく報じられていた頃には「（免震ゴムが使われた物件については耐震補強工事で修復可能、建物の取壊しまでは必要ない」ということだったと記憶しています。おそらく、その会社側の判断は今も変わっていないはずです。その意見をもとに、当該物件の建物所有者も改修する予定だったところが、なんらか

本日は日本公認会計士協会近畿会の組織内会計士委員会主催の研修にてお話をさせていただきました。リアルとリモートのハイブリッドセミナーでしたが、ご聴講いただいた皆様、本日はお世話になりました。ということで（？）、監査法人ネタについて少しだけ書かせていただきます。 今朝（10月6日）の朝日新聞（朝刊・経済面）に「監査法人の交代相次ぐ　変更207社　前年より5割増」なる見出しで、監査法人を変更する上場企業が増えていることが報じられています。コロナ禍による業績の悪化で監査報酬を抑えたい企業側の狙いがあるほか、契約期間が長期化した監査法人を見直す動きが広がっていることが原因とされています。 記事の中で青学の町田教授が「企業側にモラルハザードが生じ、自社に都合のいい監査法人に代えるケースがあるならば問題だ」とコメントされているのはまことにその通りかと。かつて八田進二先生から「会計の世界にセカンドオピニオ

9月20日の日経朝刊の1面トップ記事は「サイバー身代金　支払い5割－応じた企業、米87％・日本33％」なる見出しで、企業に対するサイバー攻撃によるランサムウェア被害が急増していること、被害を受けた企業の過半が犯罪集団の要求に応じて身代金を支払っている実情について報じています。昨年、カプコンは（営業秘密を奪われた犯罪集団に対して）身代金支払いを断固拒否すると公表し、かなりの被害が出たようですが立派な対応だったと記憶しています。 大切な知財が奪われたり、事業停止を余儀なくされたり、さらには顧客・取引先へ二次攻撃を仕掛けられて迷惑をかけたりすることから、やむなく身代金の支払いに応じてしまう企業の気持ちも理解できます。ただ、安易に支払ったとすると（最近は無差別攻撃ではなく特定企業を狙い撃ちにする傾向が強いので）別の犯罪集団のターゲット候補となったり、支払ったことが発覚した際のレピュテーションリスク

本日（日曜日）も妻と一緒に天王寺に出かけて、イトーヨーカドー（アベノキューズモール）と関西スーパー（あべのベルタ）で買い物をしておりました。私はどっちも好きですが、客層を見ると共存共栄してますよね(笑)（以下、本題です）。 もうすでに多くのメディアで報じられている関西スーパー社（東証１部）の株式争奪戦（上場会社であるＨ２Ｏリテイリング社と非上場のオーケー社による資本業務提携の提案）については、2021年10月29日に開催される臨時株主総会がひとつの節目となる様相を呈しております。8月31日の関西スーパー社リリースおよび9月3日のオーケー社リリースを読みますと、様々な視点から本件を議論することが可能ですが、私としてはやはり関西スーパー社の独立社外取締役の視点から、ということに興味がわきます。 子会社化の対象とされた上場会社の社外取締役が、提携先企業をどちらとするか、中立公正な立場で特別委員会

7月14日の産経新聞朝刊（7面正論－オピニオン）におきまして、上村達夫先生（早大名誉教授）が「ファンドに翻弄される日本企業」と題する論稿を書かれていて、ひさしぶりにドキドキしながら拝読いたしました。メディアはこぞって会社法316条2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者による調査報告書の内容を信じ切ってしまって、さも真実であるかのように報じているが、そこまで調査報告書の内容は信用性の高いものなのか、東芝の6月総会の議決権行使は、あの調査報告書の内容が不当な影響を与えてしまっていて、決議の方法が著しく不当なもの、あるいは多数決の濫用に至っているのではないか、とのご主張です。 当該ご主張の論拠としては「株主による業務・財産調査権」の歴史的背景と他の条文との関係性（3％以上を保有する大株主は総会に関係なく業務財産検査権を行使できるのに、なぜそちらを行使しなかったのか－裁判所を介入させ

（6月13日午前　追記） 富士フイルムＨＤさんは、本日（6月12日）、子会社である富士ゼロックス社（以下「ゼロックス社」といいます）の海外販売会社等で発生した不適切会計事件に関する第三者委員会報告書を公表しました。公表を急いだからでしょうか、伏字が不十分で、会社関係者の個人名がそのまま残っている箇所もありますが、あまり気にせず全文を拝読させていただきました（追記：「差し替え版」に変更されたようです）。フォレンジックによって明らかにされた事実には、海外Ｍ＆Ａに勤しむ日本企業にとって教訓となることがとても多く含まれており、たいへん感銘を受けました。 ゼロックス社副社長さんの暗躍（？）が衝撃的・・・という意味では、５年ほど前の沖電気さんの海外子会社不正を想起させます。コンプライアンス経営にご関心のある方は、ぜひとも「要約版」ではなく、報告書全文をお読みになることをお勧めいたします。ちなみに、タイ

本日のエントリーは勝手な推測が入っておりますので、「ああ、こんな見方もあるもんなのか…」程度に割り引いてお聴きください（お忙しい方はスルーしていただいて結構です）。 先週、日本郵政さんが、野村不動産ＨＤさんと資本業務提携を進める（もしかしたら買収まで？）といった報道がありました。驚いたことに、日経さんがスクープしたのではなく、なんとＮＨＫさんのニュースが第一報スクープとして取り上げました。提携するのが郵便屋さんと不動産屋さんという組み合わせの妙とは別に、 「スクープで日経が抜かれたって！？」 「日経の担当の記者さん、えらい面目まるつぶれじゃない！？」 といった話があちこちから聞こえてきました。私も以前なら同じような印象を持ったはずです。 ただ、これだけ大きな上場会社さんどうしの資本業務提携話に日経さんが絡んでいない、ということはないと思います。こういったＭ＆Ａは情報管理や情報収集のためにも

本日発売のＡＥＲＡ（４月１７日号）は東芝大特集とのことで、日経ビジネスに対抗するかのごとく東芝関係者からの証言がたくさん掲載されていて興味深い内容です。実名での東芝元社長批判や、「業績悪化と会計不正の原因はまったくベツモノ。勝手に世間がストーリーを作り出すから話がややこしくなる」と解説する学者のご意見など、なかなかリアルで充実しております（さて、11日の決算発表はどうなるのでしょうか？会計監査人の意見は出るのでしょうか？） そんな東芝大特集の中に、「見下された新日本監査法人－なぜ不正会計を見抜けなかったのか」といった見出しの記事が見開き２頁で掲載されています（ちなみに私の意見はほかでも述べているように、「見抜けなかった」のではなく「見抜いたけれども声に出して言えなかった」というものですが、いかがでしょうか）。新日本監査法人のシニアパートナーの方のご意見も、実名で掲載されています。 ＡＥＲＡ