「ストック・オプションを発行しているけれど、M&Aで買収されるときどうしよう」―（1）税制適格｜飯島 隆博（弁護士・NY州弁護士）

新株予約権を用いたスタートアップの役職員・外部協力者向けのインセンティブである、ストック・オプション（SO）は、現在よく使われている類型として、税制適格ストック・オプションや、時価発行型有償ストック・オプション、いわゆる信託型ストック・オプションといったものがあるかと思います。 いずれも、スタートアップが成長してIPOをするのであれば、特段の問題はなく、行使条件を満たせば、粛々と行使してもらって（信託型ストック・オプションの場合はその前に具体的に役職員に交付するプロセスが入る）、市場で売却してもらうことであまり問題は生じないところではあります[1]。 他方で、M&AでExitする場合には、どう処理するか、検討すべきポイントがいくつかあるところになります。買収の態様にもよるので、ポイントを全て網羅することはできないのですが、備忘を兼ねて整理をしてみます。 （2）時価発行型有償ストック・オプシ

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“無償取得を行ってから新たなインセンティブ報酬を付与する方が有利な場合が多いと思われます。契約・発行要項上も、unvest分についてはむしろ無償取得によって処理されるよう設計するのがコンセプトとしては自然かと