いつも回覧しているブログではENEOSの「二度あることは三度ある」事件に話題が集中していますが、大正製薬ホールディングス（およびその経営者）によるＭＢＯ価格に関するアクティビストの動きについてももっと話題が集まってもよいと思うのは私だけでしょうか。2月20日の四季報オンラインでは、「大正製薬ＨＤのＭＢＯ､『物言う株主』キュリＲＭＢが反対の方針-ＭＢＯ価格の精緻な検討を行わず｣と題する記事が掲載されています。 オーナー家管理会社による大正製薬ホールディングスへのＴＯＢが、買い付け予定数の下限を上回る応募を得て成立し､同管理会社が73％超の議決権を取得しました。しかし、キュリＲＭＢ、オアシス、カタリスト投資顧問等のアクティビストファンドが「ＴＯＢ価格が安すぎる」とのことで臨時株主総会で反対する可能性が高いようです。とりわけキュリＲＭＢ（細水さんのところですね）はＭＢＯのプロセスに問題があるとの

５月に設置された第三者委員会の報告書公表とともに、ダイハツの品質不正事件が大きく報道されています。トヨタ自動車の100％子会社ということで、トヨタの世界戦略にも大きな影響を及ぼす不正事案だけに、世間の関心が大きいのも当然だと思います。トヨタ自動車側も「自分たちが負担になっていたのではと反省している」と公表していることも印象的です。 まだ第三者委員会の報告書（概要版）しか読んでおりませんが、第三者委員会は、あくまでも類型化された不正行為の有無について（時間をかけて遺漏なく）調査をしたものであり、その不正行為の法規適合性（性能や安全面における評価作業を伴う）に関する判断はダイハツ側に委ねられるとしています。そして、ダイハツはごく一部の製品を除き、性能や安全面における問題は確認済みであると公表しました。 ダイハツのような完成品のメーカーでも、自動車部品の製造メーカーでも「品質不正は起こしたけれど

週末、仕事で浜松に行ってまいりました。帰りに「おんな城主井伊直虎」ゆかりの龍潭寺に立ち寄り、美しい庭園（写真）を見て回りました。短い滞在時間でしたが、昼は浜松餃子、夜は鰻をごちそうになり、かなり観光色の強い出張でした。以下本題です。 先週、親子上場の意義に関する開示と社外取締役に期待される役割なるエントリーを書きましたが、本日の日経ニュースでも「企業の環境配慮、開示要請へ環境省指針　ESG投資に対応」なる見出し記事が掲載されていて、環境省は企業の事業活動が水や森林、生物多様性といった自然資本にどのような影響を与えているか（2024年春頃に評価指標を例示して）開示するよう求める、とのこと。上場会社とそのグループ会社を中心に、様々な非財務情報の開示がとても重要になってきました。 そうなると開示された非財務情報の信用性はどのように担保されるのか。おそらく第三者保証と内部統制報告の見直し、というこ

いつもお世話になっている八田進二先生（青山学院大学名誉教授、大原大学院大学教授）から、またまた書籍を頂戴しました。佐藤優氏「国難のインテリジェンス」にて、佐藤氏と八田先生が対談をされていたのですね。「『禊（みそぎ）』のツールとなった第三者委員会再考」と題する対談であります。日本の組織力学を冷徹にみつめる佐藤優氏が、八田先生の「第三者委員会制度に向けた疑念（懐疑心？）」に関心を寄せておられ、八田先生の前著「第三者委員会の欺瞞」を拝読したときと同様、私にとっては耳の痛い内容であります。この対談集の中で、私個人としては菊澤研宗氏（慶應義塾大学教授）との「人間は合理的に行動して失敗する」というテーマの対談録もたいへん興味深いところでして、ぜひおすすめの一冊です。 さて、第三者委員会だけでなく、会社から依頼を受けて社内不正の調査を行う中でも、不祥事発生の根本原因とか、真因というものを深く探求すること

花王の元法務担当執行役員（現　KADOKAWA社外取締役）の杉山さんからコメントを頂戴しました（ご無沙汰しております）。 今日の朝日新聞Webの記事です（記事はこちらです）。このPG社長は、欧米の倫理対応の一つの見識、すなわち逃げるのではなくステークホルダーとして監視していく、を代表していると思いますが、山口さんの意見を是非お聞きしたく。 私はこの記事で示されているP&G社長さんの見解、およびさきほど報じられていましたアフラック生命保険の見解については前向きに捉えています。前のエントリーで述べたことを再掲しますが、 私は企業によって判断が分かれることはサステナビリティ開示にとっては良いことだと思っていますが、単純に横並びで他社の様子をうかがって、世間の空気に従うようではもはやどんなに立派なESG開示情報を並べていても、投資家やステークホルダーからは「自社の利益のためには噓八百並べても平気な

最近、また大きな問題を抱える会計不正事案が目につきますね。私はコロナ禍において「監査の不全」を理由に「コロナ禍から3年経過したころから会計不正事案が急増する」とブログで何度か書きました。しかし、本日お昼に市場関係者の方々とお話をしていて「コロナ禍によってカネ余りとなり、行き場を失った余剰資金が『わけあり企業』の新規上場を後押ししている」との解説にはナルホド・・と納得いたしました。個別の事件とは関係ありませんが、このような理由から問題案件が増えているとなれば、今後ますます会計不正事案は増えると思います（以下、本題）。 週刊東洋経済の最新号（2022年1月22日号）の特集記事「気候変動対応の次はこれ！-人的資本の開示で企業価値を向上させる」を読みました。環境経営への取組みに関する基準であるTCFDのような開示指標がない「人的資本」について、各社思い悩んでいる様子が紹介されています。 たしかに「

すでに私の界隈では大きな話題になっておりますが、こちらの電気興業のお家騒動事件については、なかなかスゴイ内容です。さすがオリンパス事件を暴いた記者によるものだけあって、「コーポレートガバナンス改革などと言ってみても、オリンパスの時代から何も変わっていないではないか」といった主張が赤裸々な証拠をもって語られております。まだ続編があるようですので、あらためてエントリーしたいと思います。以下、ひさしぶりのコーポレートガバナンスに関連するお話です。 任天堂といえば2021年3月期（2020年度）連結通期による売上高は約1兆7589億円（前年度比34.4％増）、本業のもうけを示す営業利益は約6406億円（同81.8％増）、ということでコロナ禍においてもすさまじい好業績です。ということで（？）6月29日の同社定時株主総会でも楽しい雰囲気が醸し出されており（たとえばこちらの記事）、コーポレートガバナンス

さて、先週月曜日に続いてＥＳＧ経営に関するお話です。ＥＳＧへの取り組みは本当に企業価値向上につながるのか？等、世界的にも議論の対象になっているＥＳＧ投資ではありますが、日本では投資総額が急増していることは間違いありません。そこで、賛否両論はあるものの、第三者機関によるＥＳＧ評価基準にも関心が寄せられるようになりました。 ただ、私はずいぶん前から「なぜ、環境、社会（人権）と並んでガバナンスが評価対象となるのか」ということについては素朴な疑問を持っておりました。ただ、最近は国内外の機関投資家の方々と意見交換を行う中で、「なるほど」と思うところがありました。そこで「環境」「社会」とならんで、なぜ「ガバナンス」が評価対象とされているのか、という点について私見を述べておきます。 「ガバナンス」への評価といえば、取締役会の実効性評価、つまり多様性だったり、モニタリングモデルだったり、社外役員の数だった

3月26日は12月決算会社の定時株主総会の2番目のピークでした（1番のピークは27日です）。本日開催された某東証1部上場会社の定時株主総会は、①社長が新型コロナウイルスに感染して入院中のため欠席、②他の取締役・監査役の5名が「濃厚接触者」「感染者に接触した可能性がある」ということで音声のみの参加、③一人の取締役は中国から帰国できず欠席、④最終的には14名の役員中7名がマスク着用のうえ総会に出席という状況で、（いくつか株主からの質問もあったようですが）1時間20分で無事終了に至ったそうです。なお、会社の事前リリースでは、新中期経営計画説明会は（新型コロナウイルスによる事業への影響のため）延期、とのこと。 さて、私は3月9日のこちらのエントリーにおきまして、「3月総会を予定している会社の中には、総会を延期する会社も出てくるのではないか」と予想しておりましたが、予想に反して出てきませんでしたね。

2月14日、東芝は連結子会社の東芝ITサービスなど複数のIT（情報技術）企業が関与した架空取引についての調査結果を公表しました。これに先立ち、2月13日に、従業員が同取引を主導したとされるネットワンシステムズが、特別調査委員会の中間報告書を公表しましたので、こちらの報告書を一読いたしました。 まず、取引に関与していたいずれの会社においても、国税によって取引の疑義を指摘されるまで、架空循環取引が行われていたこと（取引に関与していたこと）は知らなかった（わからなかった）と発表しています。さらに、会計不正事件を起こさないために、徹底的に内部統制システムを見直しておられたネットワンシステムズでさえ、5年以上にわたる架空循環取引を発見できなかったのですから、多くの上場会社において架空循環取引を許容する環境が構造的に存在しているのであり、今現在でも、多くの会社で架空循環取引が繰り返されていることは間違

本日も日本監査役協会の研修にて、ヤフー・アスクル事案を取り上げて、監査役・監査（等）委員の有事対応をお話しておりましたところ、事務所に戻っておもしろい記事を見つけました（ヤフー・アスクル騒動、ここへきて「火中の栗を拾った人」たちの事情）。 昨年の支配会社（現Ｚホールディングス）との紛争の後、社外取締役が一人もいなくなってしまったアスクルが、3月に臨時株主総会を開催して、新たな社外取締役を選任する、とのニュースは（ちょこっとだけ）知っていました。しかし、上記のような事情があったことは全く存じ上げませんでした。アスクルのリリース「暫定）指名・報酬委員会「報告書」等および独立社外取締役候補者による「抱負文」に関するお知らせ 」は、なかなか斬新で興味深いところです。 とりわけ社外取締役候補者4名の「抱負文」が開示されている点が斬新です。その中のおひとり、元経営者（楽天の創業者のおひとり）でいらっし

昨日のエントリーには多数のアクセスをいただきましたが、本日はやや短めの続編です。個人情報を含む大量の行政文書が記録された神奈川県庁のハードディスク（ＨＤＤ）がネットオークションで転売された問題で、ＨＤＤの処理を請け負ったブロードリンクの社長さんが記者会見を開いたそうです。 同社の社内調査によると、逮捕された元社員が入社した２０１６年２月以降、同元社員がオークションに出品して落札されたものは７８４４個、このうち記憶媒体が３９０４個あったとのこと。ということは、もはや神奈川県だけでなく、ブロードリンク社が受託していた他の行政機関や民間会社の記憶媒体も多数含まれていた可能性があります。 同社に廃棄処分を委託していた組織（行政機関、民間団体）は、今後「うちの組織も同社に廃棄処分を委託しており、ブロード社と共同で調査したところ当組織が預かっております個人情報、具体的には「生年月日」「氏名」・・・の入

先週金曜日のエントリーでご紹介したグレッグ・ケリー氏のインタビュー記事（文藝春秋7月号）が、現在文春オンラインで全文閲覧可能になっています（ご興味のある方はぜひご覧ください）。先週金曜日の時点では「社内処分で済むのだろうか」と問題を提起しておりましたが、ご承知のとおり9日の取締役会で日産ＣＥＯの方は辞任を決意されたそうです（ただし取締役としては残るそうです）。 10日以降の世間の評価では「日産のガバナンスが機能した」とされています。もちろん、私も先週金曜日のエントリーでは「監査委員会が機能したのではないか」と評しましたが、その後の一連の報道をみておりまして、本当にガバナンスが機能した事例と言えるのかどうか、若干疑問が生じてきました。おそらくお気づきの方もおられるとは思いますが、記事の詳細部分があまり話題に上らないので、あえてひとこと書かせていただきます。 というのも、9月6日のブルームバー

リクナビ内定辞退予測の問題が浮上してちょうど１カ月が経過しました。この1カ月のリクナビ問題をみておりまして、様々な企業コンプライアンス上の論点が指摘できますが、これからの日本企業の国際競争力を語る上でどうしても指摘しておかねばならないのが、本件問題が「法令遵守」と「コンプライアンス」の違いを浮き彫りにしたことだと思います。 読売新聞8月27日朝刊社会面に「学生に配慮欠けた」と題するリクルートキャリア社の社長会見記事が掲載されていましたが、そこでは「問題の本質は①学生視点の欠如と②ガバナンスの不全」が指摘されていました。私はその記事を読んで「ガバナンスの不全とは組織のどこに問題があったのだろうか？」と疑問を持ちました。そして、同じ日の朝日新聞朝刊「情報軽く扱ったのでは？保護委、リクナビ側を批判」では、同社内部統制担当役員の話として「同意の有無にかかわらず、やるべきではなかったが、研究開発的な

今年6月、こちらの「ベネッセ情報流出事件ー親会社に初の賠償命令」と題するエントリーで、6月27日に出された東京高裁判決のニュースをご紹介しておりました。そしてようやく（？）最高裁ＨＰにこの東京高裁判決の全文が開示されましたので、さっそく全文に目を通しました。ベネッセが保有していた顧客情報の管理ミスについて、客観的関連性ありとして、子会社とともに親会社であるベネッセコーポレーション（事業会社）の共同不法行為責任を認めていますね（民法719条　なお、ベネッセグループの完全親会社は持株会社であるベネッセホールディングスです）。 子会社の従業員もしくは子会社の委託先従業員の不適切行為について、親会社の管理監督責任を論じるにあたり、このベネッセの損害賠償東京高裁判決は、昨年のイビデン・セクハラ内部通報最高裁判決に続いて重要な判決になるものと思います（たしか控訴人、被控訴人ともに上告受理申立てをされて

8月17日の日経朝刊に「株主総会、ネットで『出席』－経産省など、指針作成へ」と題する記事が掲載されていました。見出しだけ読んで「バーチャル株主総会」が開催できるような仕組みが作られるのか・・・と思いきや、さすがにそこまでは（会社法を改正しないと）無理ですよね。ということで、経産省は現実に開催される株主総会に、株主がネットを通して出席したり、質問権を行使することができるような仕組みを「指針」として提言するそうです。早ければ2020年6月の総会シーズンからの実用化もあるかも、と報じています。 現実には議決権の書面行使やネット行使によって、総会の前日までにはほぼ総会議案の賛否が決まっておりますし、当日出席される大株主の方も「委任状行使」によって会社議案に一括賛成するケースがほとんどなので「株主総会の開催にはどれほどの意味があるのだろうか」と疑問を抱く方々も多いと思います。それでも「想定問答集」作

ヤフーとアスクルのＬＯＨＡＣＯ事業を巡る一連の紛争において、ヤフーがアスクルの社外取締役再任議案に反対票を投じていることが話題になっています。社外監査役も含めたアスクルの「独立役員会」が取締役会に提出した答申書が公開されたり、また独立役員会のアドバイザーである法律専門家が記者会見に応じる、ということも、たいへん珍しく、ヤフー社の対応も含めて、企業の有事対応に関心を持つ法律家としてもたいへん興味深いところです。なお、7月28日には、アスクル独立役員会が同社の企業統治を蹂躙するヤフー社の議決権行使への声明を発表しています。 アスクルがヤフーとの資本業務提携契約に基づいて株式売渡請求権を行使するかどうか、アスクル社内では審議が行われるそうですが、同契約に準物権的効力があるかどうかは微妙なので、ヤフーによる議決権行使を仮処分で止めたり、現取締役らの仮の地位を定める仮処分が認められる可能性は乏しいか

本日（7月4日）、某証券会社さんの主催にて、本当にひさしぶりに機関投資家の皆様（53名ほど）向けにお話をさせていただきました（たしか前回は10年以上前に、内部統制報告制度についてお話いたしました）。パッシブ運用が中心の国内運用機関でも、最近はＥＳＧチーム、ＣＳＲチームを別部隊として設置しているところが多いようで、たくさんの方々にご参加いただき、ありがとうございました。 7月3日の日経「迫真－ＬＩＸＩＬ再始動－まさか、日本生命が」でも、支配権争いを繰り広げる企業の株主総会において、議決権を行使する機関投資家の苦しみが浮き彫りになっていました。そういった話題に触れながら、講演終了後の意見交換を通じて国内運用会社の抱える悩みを知ることができ、私自身にも有益な機会でした。 具体的なお話はここでは控えますが、株主提案権や議決権というのは、たしかに「権利」なのですが、ここまで企業統治改革が進み、株主の