税務解説集：企業組織再生プラン「Ｖ－１ 合併の法務＆税務」２ 合併契約書の承認決議 Ⅰ 吸収合併の場合 合併契約書の承認決議については、商法第３４３条所定の決議に従って行われる（商法第４０８条第２項）。 しかし、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会社の定款に株式譲渡制限の定めがある場合においては、商法第４０８条第１項の合併契約書の承認決議は商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第５項前段）。 同様に、存続会社が合併に際して定款変更を行い、株式譲渡制限の定めを置くようになる場合においても、商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第６項）。 なお、一定の要件を満たす簡易合併の場合には、存続会社において承認決議は不要となる。 合併契約書の要領は、合併契約書承認総会の招集通知に記載されなければならず（商法第４０８条第３項）、また、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会
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