税務解説集：企業再編税制「８．適格分割」
(1)適格分社型分割 税法上の適格要件を満たした分社型分割において分割法人の資産・負債を分割承継法人に移転するときは、当該資産及び負債を分割直前の分割法人の帳簿価額によって「譲渡」したものと捉らえ、譲渡損益の額の計上は繰り延べることになります。 分社型分割は現物出資と同様の経済効果を創出します。分社化の手続は、従来は現物出資や営業譲渡などの手法が用いられてきました。しかし、今後は分社型分割を用いることによって、検査役の調査は不要となり、また、後述するように消費税や不動産取得税、登録免許税等の課税問題も緩和されることなどから、その活用が期待されます。 (2)適格分割型分割 税法において適格分割型分割は、分割法人の株主に対して交付される分割承継法人の新株式等が、当該株主が有する分割法人の株式数の割合に応じて交付される場合に限る、とされています（法法２十二の十一）。すなわち、按分型の分割型分割の
税務解説集：企業組織再生プラン「Ｖ－１ 合併の法務＆税務」
２ 合併契約書の承認決議 Ⅰ 吸収合併の場合 合併契約書の承認決議については、商法第３４３条所定の決議に従って行われる（商法第４０８条第２項）。 しかし、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会社の定款に株式譲渡制限の定めがある場合においては、商法第４０８条第１項の合併契約書の承認決議は商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第５項前段）。 同様に、存続会社が合併に際して定款変更を行い、株式譲渡制限の定めを置くようになる場合においても、商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第６項）。 なお、一定の要件を満たす簡易合併の場合には、存続会社において承認決議は不要となる。 合併契約書の要領は、合併契約書承認総会の招集通知に記載されなければならず（商法第４０８条第３項）、また、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会
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