RIETI - “M&Aをめぐる防衛策問題”の本質と背景を考える

90年代以降、わが国の会社法もすでに多くの防衛策は商法上可能となっており、適切な防衛策については平時に導入しそれを開示することがまず出発点となる。さらに、過剰でない適切な防衛策かどうかは企業価値の増加に資するかどうかを判断の軸とすべきであり、企業価値を毀損する恐れのあるM&Aに対して集中的に働くように設計されているかなどが重要な要素となる。 1 今年の前半の経済界の最大の話題のひとつは、敵対的買収とその防衛をめぐるものであった。まず、ライブドアが、フジテレビの親会社に当たるニッポン放送の株式を取得し、さらに買収の意向を表明した。これに対して、フジテレビ側は、既存株主に対する新株発行で対抗しようとし、世論で賛否両論が湧き上がるとともに、司法の場に持ち込まれた。 新株発行は裁判により否定されたものの、その後のホワイトナイトの出現などを経て、ライブドアはフジテレビに、取得したニッポン放送の株式を