税務解説集：企業組織再生プラン「Ｖ－１ 合併の法務＆税務」
２ 合併契約書の承認決議 Ⅰ 吸収合併の場合 合併契約書の承認決議については、商法第３４３条所定の決議に従って行われる（商法第４０８条第２項）。 しかし、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会社の定款に株式譲渡制限の定めがある場合においては、商法第４０８条第１項の合併契約書の承認決議は商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第５項前段）。 同様に、存続会社が合併に際して定款変更を行い、株式譲渡制限の定めを置くようになる場合においても、商法第３４８条第１項・第２項の規定によらなければならない（商法第４０８条第６項）。 なお、一定の要件を満たす簡易合併の場合には、存続会社において承認決議は不要となる。 合併契約書の要領は、合併契約書承認総会の招集通知に記載されなければならず（商法第４０８条第３項）、また、消滅会社の定款に株式譲渡制限の定めがなく、存続会
合併対価の柔軟化（2005.3.7)
合併対価の柔軟化 会社法制の現代化に関する要綱に盛り込まれた合併対価の柔軟化とは、吸収合併、吸収分割及び株式交換の場合において、消滅会社等の株主等に対して、存続会社等の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することを認めるというもの。注目すべきは、日本法人が合併等する場合に、外国の親会社の株式等を交付することも可能になる点。三角合併により、外国企業は自社株を用いて、日本企業を完全子会社化することが可能になります。 最近では、会社法施行後、外国企業の日本市場でのM＆Aが増加するのではないかといった懸念があるといわれていますが、法務省では、公開会社が合併をして対価として譲渡性が低い株式等を交付する場合には、通常の合併時の総会決議よりも要件を厳しくする方向で検討を行っている模様です。 加えて、税制上の措置もポイントとなります。現行の組織再編税制では、例えば、適格分割であれば、分割法人の株主等に分
｢三角合併｣は悪くない？-ふぉーりん・あとにーの憂鬱
昨日のエントリーで、｢三角合併で外資の敵対的買収が増えるという話は本当か(いや、そうでもない)｣というテーマを書くと言っていたのですが、mediaanalystさんの｢こっちに転んだか｣で、あっさりとエッセンスが書かれていますし、同志社大学の伊藤先生も｢横槍｣ということで、極めて的確に今回の1年凍結規制の問題を指摘されていますので、そちらをご覧いただくということで、みなさま、よき週末を とかいってると、石が飛んできそうなので、独自路線でやってみます。 三角合併って、そもそも何か？ このブログを読んでいる方は会社法現代化の議論に精通した方ばかりではなく、そもそも｢三角合併｣自体、｢外資による買収がやりやすくなる制度｣という漠然としたイメージしかない人もいるかも知れません。 というよりも、自民党の議員さんたち自体が、そうしたイメージで｢三角合併｣を捉えて、それで拒否反応を示したというこ
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