東証の開示規則改訂－開示注意銘柄制度の柔軟化 - ビジネス法務の部屋
昨年、川崎重工業さんの社長解任劇を契機に、不明確な情報開示問題が盛り上がったことは記憶に新しいことと思います。2013年4月22日、川崎重工業さんは、三井造船さんとの経営統合に関するスクープ記事が報じられた際、「そのような事実はありません」と否定しておられました。ところが、件の解任劇によって経営統合が白紙に戻った時点で、「統合の可能性を検討しておりましたが、決定に至りませんでした」と開示されました。東証のＣＥＯの方は「一般株主は、2カ月間、まちがった情報の下に置かれていた」と、この開示姿勢に強く懸念を示しておられました。 その後、シャープさんの公募増資の件について、これも機関決定前にスクープ報道がなされましたが、これに対してシャープさんは「未だ決定したものはありませんが、本日午後の取締役会で審議する予定となっており、具体的に何かきまりましたら明らかにします」との開示をされました。これに対し
年金受給権･所得税課税に係る最高裁判決への感想 - ビジネス法務の部屋
多くのブログですでに話題になっておりますが、税務行政や金融実務に大きな影響が出そうな最高裁判決が出たようです。（すでに最高裁のＨＰにおいて全文が閲覧できます。）年金払い生活保障特約条項のついた終身保険契約に基づき、保険会社は年金額２３０万円（年額）を主契約の受取人である原告（死亡した保険契約者の妻）に対して１０年間支払うものとされております。ところで、この年金受給権に係る部分においても相続税がかかり（みなし相続財産）、なおかつ毎年支払いが確定している年金額部分（２３０万円）には支払われるたびに所得税も源泉徴収される、という実務慣行があります。しかし、毎年支払われるべき年金については、すでに「年金受給権」への相続税を支払っているので所得税の非課税所得（所得税法９条１項１５号）に該当して、いわゆる「二重課税」にあたるのではないか、といった争点への判断が注目されておりました。最高裁は、上記判決文
法律家はＩＦＲＳ（国際会計基準）をどう受け止めるべきか？ - ビジネス法務の部屋
個人的な関心から、昨年来当ブログにおきましても、ＩＦＲＳ（国際会計基準）と「公正ナル会計慣行」との問題について触れておりますが、コンバージェンス（収れん化）とは異なり、アドプション（直接適用）が現実化するに至って、いつかは重大な問題を直視しなければならないと思っております。いわゆる「国際会計基準を国内法的にどう受けとめるべきか」という問題であります。企業会計基準委員会の開発する企業会計基準について、金融庁ガイドラインで承認をする・・・というわけにはいかないようであります。 季刊「会計基準」２００９年３月号において、神田教授が論稿「上場会社法制をめぐる論議」のなかで、金融商品取引法上の重要課題として「国際会計基準の取扱」を論じておられましたが、「企業会計」５月号では、いよいよ金融庁・企業会計審議会の会長でいらっしゃる安藤先生が、この問題を真正面からとりあげておられ（「ＩＦＲＳ導入と会計制度の
「まじめの崩壊」と企業コンプライアンス - ビジネス法務の部屋
ご存知、精神科医の和田秀樹氏による新刊書であります。 「まじめの崩壊」（ちくま新書 ７００円） 和田氏のブログによりますと、もうずいぶんと前から書きたかったテーマだったとのことで、日本人が確実に「ふまじめ化」していることへの警告を発しておられると同時に、その対応策についての提言が「まじめに」語られております。企業コンプライアンスに関連するテーマや、株主資本主義に関するテーマなども語られておりますが、おそらく私などが問題としている企業コンプライアンスや金商法上の内部統制報告制度について異論を唱えておられる（もしくは懐疑的な意見をお持ちの）方々は大いに賛同される内容ではないかと思います。私などは、よく「社外の常識と社内の常識の差を意識せよ」などと（コンプライアンスに関連する問題について）申し上げることが多いのですが、和田氏風にいえば「そもそも社内にだって常識が通る人もいれば通らない人もいる、ま
村上ファンド事件控訴審判決からインサイダー防止体制を考える - ビジネス法務の部屋
すでに新聞報道でご承知のとおり、村上被告（および法人たるＭＡＣアセットマネジメント）の証券取引法違反被告事件につき、東京高裁は（村上被告に対しては）原審の有罪実刑判決を破棄して、執行猶予付きの判決を出したそうであります。２月４日の読売新聞朝刊には、高裁判決要旨が掲載されておりましたので、以下はあくまでも判決要旨を読んだかぎりでの感想ということでご了解ください。（判決全文にアクセスできた場合、また少しばかり見解が変わるかもしれません） 村上氏自身に（課徴金ではなく）刑事罰としての証券取引法（現金融商品取引法）１６７条による犯罪が成立するためには、その構成要件としての①上場株式等の、②公開買付等事実を知った（情報の伝達と受領）、③公開買付者等関係者等が、④その公表前に、⑤株券等の買付等を行ったこと、および上記構成要件事実に関する認識（主観的要件たる故意の存在）が必要であります。また、上記②の「
ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）の適用と「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」 - ビジネス法務の部屋
昨日から日経新聞で連載されている「国際会計基準がやってくる（日本とここが違う）」を興味深く読ませていただいております。（９日の朝刊が最後のようです）アメリカが発展させた細則主義からＥＵ基準の原則主義に転換する（連単分離論からすると連結財務諸表について、ということなりますが）ということで、商社や製造業の大手上場企業さんでは、すでにＩＦＲＳ準備室も活動を開始しているとのこと。また、ＩＡＳＢの要望なのかどうかは存じ上げませんが、各国の大手監査法人さんも、ＩＦＲＳの適用を想定して多くの会計士さん方が勉強をしなければならないそうですので、担当者の方々は今後ますますお忙しくなるのでしょうね。 以前にも少しエントリーで書かせていただきましたが、このＩＦＲＳ（通称：国際会計基準）が直接適用された場合の法律問題というのは、もうどこかで既に議論されているのでしょうか？（もし議論されておられるところがあればお教
持合い株式の減損処理と株主への説明責任 - ビジネス法務の部屋
あまり新聞やニュースなどで報じられておりませんが、昨日（10月22日）スティールパートナーズ（ジャパン・ストラテジック・ファンド）が江崎グリコ社に対して、グリコ社が政策目的により保有している株式（いわゆる持合い株式）について、その損失の対処を要請したようであります。（スティールパートナーズのＨＰはこちら）23日の日経朝刊におきましても、３月決算の上場企業について、ここ半年ほどでリリースされた保有株式の有価証券評価損が３０００億円を超えるものであった、と報じられておりましたが、私自身も、「有価証券の評価損計上が株式持合いに与える影響はどの程度なのだろうか？」と考えておりましたので、まさにこのスティールの損失対処要求につきましては、グリコ社にとっても「想定の範囲内」にあったのではないかと思われます。江崎グリコ社としては、この10月6日にて、今年度第２四半期に有価証券投資につき２２億円の評価損を
上場制度整備プログラム2007の履行状況雑感 - ビジネス法務の部屋
昨年４月２４日に東京証券取引所より「上場制度総合整備プログラム2007」が公表されましたが、その履行（予定）状況につきまして、問題点を整理する目的で一覧表にしてみました。（履行状況といいながら、マスコミで「検討中」として報道されているものも含んでいることにご注意ください。）また、私自身の記憶に頼りながら作成したものにすぎませんので、他の整備プログラム実施事項として、すでに履行済みのものがあるかもしれませんので、漏れがありましたらゴメンナサイです。なお、表の右側にＡ、Ｂ、Ｃと記しておりますのは、Ａ；上場企業の行為自体を東証自主ルールによって規制しているもの、Ｂ；東証が原則的な行動指針を示し、その指針に反する企業行動については企業の合理的な説明を求めるもの、Ｃ；開示によって投資家の判断に評価を委ねることで、間接的に企業行動に影響を及ぼすもの、として区分しております。 第三者割当増資の開示強化に
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日債銀粉飾事件・最高裁判断への展望と「公正なる会計慣行」 - ビジネス法務の部屋