ニイウスコー粉飾決算の原因を再考する機会到来か？ - ビジネス法務の部屋
昨年末のニュースで気になっておりましたのが産経ＷＥＢの ６８０億円粉飾で捜査へ 循環取引 売り上げ水増し の記事であります。新経営陣が旧経営陣を（民事上で）提訴したのが平成２０年１１月ということですし、証券取引等監視委員会が告発に向けて動いているという報道もすでに１年以上前のことなので、「もう刑事責任は問われないのでは」といった噂もありました。由緒正しい東証１部企業だったニイウスコー（民事再生手続き中）における粉飾決算については２００８年５月７日に（経済評論家の）勝間和代さんが こちらの論稿を書かれておりますし、私もこの勝間さんの論稿を引用しながら「不正のトライアングルからみた粉飾決算リスク」なるエントリーを記しておりましたので、ご興味のある方はお読みいただければ幸いです。ただし現時点でこのニイウスコーの件を考えてみますと、単に「不正のトライアングル」で原因分析ができるほど単純なものではな
asahi.com（朝日新聞社）：東証の上場廃止企業数 過去最多に迫る勢い - ビジネス・経済
今年、東京証券取引所（第１部、第２部、マザーズ）の上場廃止が決まった企業は２２日時点で７６社にのぼり、過去最多だった２００２年の８２社に迫る勢いで推移している。世界同時不況で経営環境が厳しさを増し、破綻（はたん）を理由にした上場廃止が目立つ。 東証によると、民事再生手続きや会社更生手続きなど、経営破綻が原因で上場廃止を今年申請した企業は計１３社。パシフィックホールディングスやダイア建設など不動産・建設関連が多い。ＳＦＣＧ（旧商工ローン）やロプロ（旧日栄）など商工ローンも目立つ。０５〜０７年は破綻による上場廃止は０〜３社だったが、金融危機が起きた昨秋以降に急増。０８年は１６社に達したが、今年もその流れは止まっていない。 経営環境の激変を背景に企業の再編が進み、企業合併・買収（Ｍ＆Ａ）や完全子会社化などの理由で上場廃止を決めた企業は、すでに０８年と同じ計５２社にのぼる。例えば、明治製菓と明
ON AIR - New York : 村上ファンド事件 地裁判決
留学２年目。ロースクール卒業後、NYで研修中。アメリカでの生活、子育てなどを中心に。もう既に時代遅れになってしまっているかもしれませんが、少し前に巷で議論されていた村上ファンド事件の判決における表現とその背景について、備忘録的に少し見ておこうと思います。なお、現段階で入手できるのは「判決要旨」のみであって、判決文ではありません。判決文はまだ完成していない可能性もあります。と言うと、「？」と思われるかもしれませんが、刑事事件では公判廷で宣告されたものが判決ですので、判決は下されたが判決文はまだという事態はしばしばあるのです。 で、判決（正確には判決要旨）のうち、どこがよく取り上げられていたかと言うと、「徹底した利益至上主義には慄然とせざるを得ない。」という言葉を裁判官が使ったというところでした。この言い回しについては、大雑把に言って、「裁判官よくぞ言い切った。金儲けはやっぱり悪だろ。」と快哉
ペトロチャイナの猪突猛進：日経ビジネスオンライン
気になる記事をスクラップできます。保存した記事は、マイページでスマホ、タブレットからでもご確認頂けます。※会員限定 無料会員登録 詳細 ｜ ログイン Brian Hindo （BusinessWeek誌、企業戦略担当エディター、香港） 米国時間2007年9月21日更新 「PetroChina Investors Shrug Off Buffett Sale」 ウォーレン・バフェット氏は、卓越した投資手腕で知られるだけでなく、最近では「ビル・アンド・メリンダ・ゲイツ基金」に数十億ドルもの寄付をするなど慈善家としても名を馳せている。そんなバフェット氏でも、問題のある企業に投資すれば世論を敵に回すことになる。 問題の企業とは、ペトロチャイナ（中国石油天然気、PTR）である。この国営石油企業は、ダルフール紛争で数百万人が虐殺あるいは難民化しているスーダンに多額の資金を投じている。バフェット氏が率い
ビジネス法務の部屋: モック社に対する東証の公表措置
司法試験に合格された皆様方、本当におめでとうございます。こころよりお祝い申し上げます。京大、神戸大、名大などのロースクールが抜群の合格率を示したにもかかわらず、わが母校のロースクールはといいますと・・・・↓。（トホホ・・）それから、後期課程から私が教員として参加いたしますロースクールはといいますと・・・（うーーん、ビミョウ・・・しかし、一橋と千葉大はスゴイですね・・・・・）（ご挨拶はここまで） ここのところ、たくさんの方に非常にハイレベルかつ有益なコメントを頂戴しているにもかかわらず、私の能力がなかなかついていけないために、お返事が遅れておりますこと、陳謝いたします。どのコメントも、力作ばかりでありましてお気楽に回答しにくいものばかりです。本当にありがとうございます。 さて、いつもチェックさせていただいておりますligayaさんのブログでも「これはあかんやろ・・・」と評価されておりますマザ
スティールは「乱用的」or「濫用的」？ - ビジネス法務の部屋
また、たいへん親切な方より、ブルドック東京高裁抗告審決定（全文）の写しをご送付いただきましたので、本業終了後に全文を読ませていただきました。著名ブロガーの方々のように、会社法や税法全体を見渡しての立派な意見などお話できる立場にはございませんが、やっぱり私はこの決定全文を読みましても「スティールは濫用的買収者」といった概念にこだわりを持ち続けております。（たいへんしつこいようですが・・・・・） マスコミ各社によってマチマチですが、新聞を読みますと「濫用的買収者」と記述しているものと、「乱用的買収者」と記述しているものがありますね。（高裁決定ではもちろん「濫用的」とあります。）法律の専門家である高裁の裁判官が判決文で記述しているものは、正確に記載したほうがよろしいのではないか、とまず思いました。これは私の推測でありますが、法律用語でいうところの「濫用」は、「権利の濫用」にあるように「本来行使す
ブルドック高裁決定（速報版） - ビジネス法務の部屋
（ちょっと出遅れましたが）ブルドック抗告審決定が出たようであります。スティールが「濫用的買収者」に該当する、とのことだそうで。私はまだ、この毎日新聞ニュースが伝える決定内容と、大杉先生、磯崎先生のブログあたりしか読めておりませんが、ほとんど内容が理解できませんです。 毎日新聞ニュースを読みますと、防衛策導入（発動）が株主平等の原則に反しない理由としては、「濫用的買収者には差別的な取扱いをしても許される」からなのか、「ある程度の財産的損害の補填をしているのだから許される」のか、ほとんど理解不能であります。（おおすぎ先生のブログを拝読すると、前者のようでありますが）ひょっとすると、財産的補填をしたことは、防衛策の相当性判断のなかでの事由にすぎないのかもしれません。 もうひとつ、素直にこんな疑問が出てこないのでしょうか？（もし、スティールへの財産的補填、という事実が平等原則とはあまり関係ない、と
私的検証・ブルドック東京地裁決定 - ビジネス法務の部屋
いよいよ大阪でもＭＢＯ関連の事件が始まるようですね。サンスターのＭＢＯについて、少数株主排除に関する価格（おそらくＴＯＢ価格と同一）に反対の意思を表明した個人株主の方々が、大阪地裁に対して株式買取に関する価格決定申立を行った、との報道がなされておりました。今後の非訟事件に進行について、果たして大阪ではどうなるのか、今後に注目してみたいと思います。 さて、ブルドック事件につきましては、もうそろそろ抗告審決定が出るはずですし、ニュースやブログでは、東京地裁決定に関する賛否両論の意見がかなり出ておりまして、今後の議論の展開が非常に楽しみになってきておりますが、このブルドック東京地裁決定の内容について若干疑問に感じるところを考えてみたいと思います。結論の当否というよりも、裁判所が定立しようとされている基本ルールに関連する部分であります。もちろん、毎度のことながら、個人的な意見にすぎません。 今回の
ブルドック買収防衛策、その光と影 - ビジネス法務の部屋
日曜日（６月２４日）のブルドックソース株主総会で、買収防衛策発動承認の特別決議が可決され、事後の手続と方針に関する取締役会決議が公表されております。（開示情報はこちらです）土曜日のスティール代表と日経新聞との電話会見によれば、防衛策が承認されても仮処分申立事件は取り下げない、とのことでしたので、今週もしくは来週早めにも東京地裁で司法判断（新株予約権の割当差止めの仮処分）が下されるようであります。総会で８割を超す株主が防衛策導入に賛成した、との報道内容に触れますと、「なんだ、もう決着ついてるんじゃないの？」といった感覚になりそうです。ただ、そもそも私の感覚では「買収防衛策とは、発動するものではなくて、あくまでも交渉のための時間稼ぎの道具」だという認識を持っております。防衛手段を発動することは、あらかじめ決められた合理的な交渉ルールを相手方が無視するに至ったからこそ合理的に許容されるものである
TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか（その３） - ビジネス法務の部屋
本日のエントリーのタイトルから「おや？（その１）とか（その２）はあるの？」というお声が聞こえそうでありますが、（その２）のエントリーをアップしてから、すでに１年半が経過しております。今こうやって１年半前のエントリーを読み直しますと、かなり赤面モノでありますし、ずいぶんエラそうな書きぶりでして、何様かと思われそうです。しかしながら、このエントリーには中山龍太郎弁護士（当時47thさん）がコメントを付けておられますが、今読み返しても誠に的確であり、いまさらながら、「ふぉーりん・あとにーの憂鬱」の偉大さを感じる次第であります。（そういえば、あの頃はまだ「ビジネス法務の部屋」のアクセス数もそれほどでもなかったように記憶しておりますし、エントリーの気楽さ、というものが行間から滲み出ているように思えますねぇ。） エントリー（その２）では、TBSの買収防衛策があまり適切ではない、といったことをエラそうに
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株主総会の議決結果、賛否票数開示義務化？ - ビジネス法務の部屋
hopping around: bulldog and Yenten
経済社会の変容と法 第５回
大和総研 / 議決権行使コンサル業界の現状と課題
イマドキの独立第三者委員会 - ビジネス法務の部屋
本当は怖い？ 社会責任投資(SRI) - von_yosukeyan の日記
平成１９年(ヨ)第２００８１号株主総会決議禁止等仮処分命令申立事件（ブルドッグソース地裁決定）
なくしたくないもの。
MBOルールの形成過程を考える - ビジネス法務の部屋
楽天、TBS株の追加取得を発表