世界の経営学者はいま何を考えているのか――知られざるビジネスの知のフロンティア | 入山 章栄 |本 | 通販 | Amazon
クラウドゲート社（架空循環取引）のハイレベルな第三者委員会報告書 - ビジネス法務の部屋
本日はオリンパス、大王製紙の決算報告の話題でもちきりの一日でした。各社の第三者委員会や特別調査委員会の報告書も話題となりましたが、それらの報告書にも負けない、いや、もしかしたらオリンパス報告書よりも秀逸な第三者委員会報告書が昨日（12月13日）リリースされております。 第三者調査委員会報告書の受領に関するお知らせ（クラウドゲート社） 札幌アンビシャス上場のクラウドゲート社（デジタルコンテンツ製作 旧商号 テラネッツ社）が、経営トップ主導による架空循環取引を繰り返し、約４年にわたり不適切な会計処理を行っていた件につきまして、弁護士委員２名、公認会計士委員１名による調査委員会が調査結果を報告したものであります。これまでの事実経過と当社の内部統制における欠陥の有無について検討することが主たる目的とされています。 まず役員の変遷表。これは多年度にわたり会計不正事件が繰り返されていたときの関係者説明
ゲートキーパーとしての監査法人への期待（オリンパス報告書への感想） - ビジネス法務の部屋
商事法務さんのＮＢＬ「新春特別号」の編集のお手伝いをしている関係で、到底オリンパス事件の第三者委員会報告書を精読する時間がとれないようです。自身が興味を持っているところを「つまみ食い」のような状態でパラパラとめくってみたのですが、監査法人さんの責任評価に関する詳細な検証が目に留まりました。「予備審査会」などという、監査法人さんにとってあまり表で議論したくない（？）フレーズなども登場して、かなり興味深いところです。 当ブログで何度も扱っておりました金商法193条の3について、あずさ監査法人さんが、監査役に「権限発動を仄めかせた」とありますので、結局のところ193条の3に基づく監査役への通知はしなかったのですね。このあたりは事実上解任されたから、ということなのでしょうか。 監査法人が金融機関から「残高証明でだまされた」構図は山一の飛ばしと全く同じだなぁと感じました。しかし、山一事件の頃とちがっ
上場企業の財務諸表は「情報提供機能」が主目的だ！ : ■ＣＦＯのための最新情報■
9月1 上場企業の財務諸表は「情報提供機能」が主目的だ！ カテゴリ:財務会計 昨日エントリーしました「非上場会社の会計基準に関する懇談会 報告書」を改めて熟読してみますと、P13の「財務諸表の目的」という項目に、今後のIFRSを理解するにあたって特徴的なことが書かれています。 『…財務諸表の目的は多岐にわたるが、上場会社の財務諸表と非上場会社の財務諸表では、利用目的の重点度合いが異なると考えられる。 上場会社においては、多数の投資家が存在し、投資家は財務諸表を自らの投資意思決定のために利用する。したがって、上場会社の財務諸表については、投資家への情報提供が主目的となり、投資家が企業価値評価のために企業の将来のキャッシュ・フローを予測するのに必要な情報が求められている。 一方、非上場会社においては、…企業の将来のキャッシュ・フローの予測に資するという側面よりも、保守的な会計処理が指向され、配
シニアコミュニケーションの上場廃止事例こそきちんと検証すべきである - ビジネス法務の部屋
東京証券取引所のＨＰにて、シニアコミュニケーション（マザーズ）の上場廃止決定に関するお知らせが出ており、廃止理由についてもかなり詳細に記載されております。以前ご紹介した当社の不適切な会計処理に関する社外調査委員会報告書でありますが、予想どおり多方面で話題となりました。私は条件反射的に「秀逸」と書きましたが、ある方面では（この報告書により）かなり「困惑」されたように聞き及んでおります。 本件では監査法人から架空売上の計上ならびに不良債権の隠ぺい工作の事実を追及されないための手法が一番の話題となりましたが、なぜここまでして上場しなければならなかったのか、なぜ経営陣は粉飾を重ねていったのか、なぜ有能な社員達が経営陣の粉飾に加担するに至ったのか、なぜ主幹事証券会社に変更があったのか、監査役、監査法人はいったい何をしていたのか、そのあたりの諸事情を検証することが、新規上場を目指す企業への監査ならびに
メルシャンの架空循環取引と財務報告内部統制の重要性 - ビジネス法務の部屋
メルシャン社（東証・大証１部）から不適切な会計処理に係る社内調査報告書および社外第三者委員会中間報告書がリリースされましたので、相当な分量ではありますが、昼から夕方ころまでずっと読んでおりました。「不正調査」という本業に関連することでもありますが、人間模様が描かれている報告書には素直に興味をそそられます。 まだ第三者報告書の最終版が出ておりませんし（8月下旬ころに出るそうです）、ひょっとすると当事者の方々の経営責任や法的責任が問われる場面も出てくるかもしれませんので、報告書を読み終えた段階での素朴な疑問は差し控えさせていただき、素朴な感想だけを述べたいと思います。今回は社内調査委員会報告書が読みごたえがあります。 まず印象的なのは社内調査委員会報告書の迫力であります。弁護士、会計士、デジタルフォレンジックの専門家など社外専門家を含め、総勢８０名（うち、社員４０名）による社内調査体制というの
キャッツ会計士・最高裁判決（有罪確定）への感想 - ビジネス法務の部屋
細野祐二氏の著書は何度も当ブログで取り上げさせていただきましたし、法と会計の狭間の問題を検討するにあたり、その意見については何度も参考にさせていただきました。ＪＡＬがあのようになる２年以上前から「空飛ぶ簿外債務」として、その問題点を指摘されていたことや、日興コーディアル事件が話題となるきっかけとなった論稿をお書きになっていたことも印象的であります。 その細野氏が被告人とされているキャッツ粉飾決算刑事事件の最高裁判決（第一小法廷）が５月３１日に下され、細野氏の有罪が確定しております。話題の事件判決として、すでに最高裁のＨＰで判決文が公開されております。これまでの細野氏の主張から、どのような判決が出るのか楽しみにしておりましたが、結果はわずか４ページの短い判決文です。補足意見もなく、裁判官全員の意見として原審（高裁判断）を支持しております。 「司法に経済犯罪は裁けるか」（細野祐二著 ２００８年
企業トップのリーガルリスクは確実に高まっているのではないか？ - ビジネス法務の部屋
朝日新聞ニュースによりますと、先日のパロマ工業社の元経営者の方は、控訴しない方針のようで、有罪判決が確定する様子でありますが、本日も（民事事件ではありますが）過労死を巡る訴訟において、企業だけでなく企業経営トップの損害賠償責任も認められる、という異例の判決が出たそうであります。産経新聞ニュースによりますと、過労死弁護団全国連絡会議のコメントでは大手企業の経営トップの賠償責任が認められたのは初めて、とのことであり、「労働時間が過重にならないように適切な体制をとらなかったこと」について経営者に過失ありと判断されたそうであります。経営者の積極的な行動が「過失」と認定されたのではなく、いわゆる「不作為」が過失として認定されたようですね。 会社法上の内部統制構築義務違反が、経営トップの責任根拠となり、具体的に損害賠償責任や刑事責任が認められたのは、最近の事例だけでも日本システム技術事件判決（ただし最
｢株主主権｣｢株主至上主義｣の正体 - 47thの備忘録
最近、一部*1で流行語大賞候補なのは、｢株主主権｣やら｢株主至上主義｣やら言った言葉です。 歴史は繰り返すというのか、何だか2005年、2006年の頃にも、よく聞いた言葉で、その時にも、こうした用語を使った議論がいかに不毛かということを、オブラートに包んでブログに書いたりしました。 会社の｢所有者｣って何だろう？(1) 同 (2) 同 (3) 最近、歳をとってきたせいか、気が短くなってきていて、昔のよりも物言いがきつくなってきたところがあるのですが、この言葉を濫用する議論は、多くの場合｢水からの伝言｣議論と同じで、要は｢会社従業員の暮らしがきついのは、株主がもうけすぎているからだ｣、更にいえば、｢成長政策や再分配政策の不備ではない｣という結論のために、あちらこちらから便利に使えそうな議論やデータを持ってきているだけだったりではないかと、意地悪な見方をしがちになってしまいます。 ･･･と、1
就職差別：「既往歴」で不採用も／自治体・企業 選考時に記載求め 元患者、完治後も苦悩 - 毎日ｊｐ(毎日新聞)
採用選考時に、過去にかかった病気や手術など「既往歴」の記載を求め、内容によっては即不採用とする企業もあることが、小児がんに関する厚生労働省研究班（班長、石田也寸志・聖路加国際病院小児科医長）の全国調査で分かった。厚労省は就職差別につながる恐れがあるとして、業務に不必要な健康情報を採用選考時に問わないよう事業主に指導している。研究班は調査結果を基に啓発冊子を作り、配布する予定だ。 調査は０８年に実施。都道府県・政令市計６４自治体と民間企業４５００社に質問書を送り、３６自治体（５６・３％）と１０７４社（２３・９％）から回答があった。自治体は事務、教員、警察、医療の職種別に尋ねた。 それによると、自治体では職種別に１５～２５自治体（４１・７～６９・４％）が面接時などに健康診断書の提出を要求。民間企業では３９４社（３６・７％）が提出を必要としていた。 小児がんへの社会的偏見を調査目的とした研究班は
私が選ぶ2009年最も注目すべき判決（大原町農協事件判決） - ビジネス法務の部屋
いよいよ今年もあとわずかとなりました。12月24日の日経新聞では、企業法務部門で弁護士人気ランキングに名を連ねていらっしゃる先生方が選んだ「２００８～２００９ 注目した裁判ベスト１０」が公表されていましたね。レックス、サンスター、長銀、日本システム技術、ライブドア、村上ファンド事件などなど、ビジネス法務に関連する事件が並んでおりました。（事業再生関連はあまり本業としていないため、そちらの関連裁判はあまり研究もしておりませんが）いずれの裁判も注目すべきものでありまして、当ブログ的にはやはり日本システム技術最高裁判決や長銀事件あたりが注目度の高いものでありました。 しかし今年に限って、ということになりますと、私はなんといいましても、この11月に最高裁第二小法廷の裁判官が全員一致の意見（高裁逆転判決）となりました大原町農協事件最高裁判決を掲げたいと思います。（当ブログでもご紹介したところでありま
東証ルール「独立役員」の独立性とその善管注意義務との関係 - ビジネス法務の部屋
12月24日、東京証券取引所のＷＥＢサイトに業務規程の一部改正及び（５年ぶりの）上場会社コーポレート・ガバナンス原則の改正がリリースされております。今回の諸改訂は、すでにエントリーのなかでもご紹介いたしましたが、「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項」の具体的な実施ルールとして規定されたものであります。施行は本年12月30日とのこと。なかでも、「ビジネス法務」2010年2月号（中央経済社）にて東証に出向されていた弁護士の方がお書きになっているとおり、「独立役員」（独立性要件を満たした社外取締役・社外監査役）確保の要請につきましては、その違反についてペナルティが設けられておりますので（ただし1年余りの猶予期間あり）、役員候補者の確保に向けた今後の各上場会社の対応が注目されるところであります。 「一般株主との利益相反が生じるおそれのない程度の独立性」が求められておりますので、あ
machineryの日々 エンジニア軽視
02« 12345678910111213141516171819202122232425262728293031»04 事業仕分けの第一部が終わってマスコミでも仕分け人当事者などによる感想戦が繰り広げられてますけど、特にチホーコームインの方々のブログでは事業仕分けにおおむね肯定的な評価が多いように思います。その理由としては、大きく分けて ○そのくらいの査定なんて地方自治体でも財政当局がやってるのに、それに満足に答えられない官僚は情けない ○霞ヶ関は実際の現場を知らないから事業の必要性を説明できない ○官僚の天下り先に事業費を流すからムダになるんであって、もっと地方に財源をよこせばいいのに ○各省が持っている特別会計にはまだまだ余裕があるんだから、財源はそっちから持ってくればいい というようなところではないかと。 特にリンクはしませんが、こういう感想を見ていると、上達すれば見えるものが見え
大佐の体験：その５ まとめ | 地政学を英国で学んだ
今日のイギリス南部は曇り時々晴れの気持ちよい天候でした。そろそろ気温が下がりはじるようで、明日あたりから気温二ケタに届くかどうかという状態になるみたいです。 さて、今日もまた大佐の話のつづきです。 ＝＝＝＝ ●これまでの話をまとめるが、とにかくここで重要なのは戦略から任務（task）までの流れだ。 ●これを別の言葉で言うと、政策の「目的」からこれを実際に行うための「手段」までのことだ。 ●しかし現在の戦争では莫大な量の官僚システムが関与してくるレベルが沢山あるのであり、馬の背にまたがったナポレオンのような皇帝と将軍が直接戦場に来て師団を同時に動かすことはできない。 ●もちろん私が経験したようなビデオ会議や、クラーク将軍の使っていたモニターなどでは、その名残を少しだけ見ることができる。 ●もちろん我々も自分たちのレベルでコンポーネンツを見ることができるモニターを管理している。 ●そしてグデー
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書籍A4チラシ_通常用オモテ120116
佐藤剛氏が伝える米国のコーポレート・ガバナンス論の現状（１） - 経営者への提言ー弁護士池永朝昭の意見
闘うコンプライアンス（課徴金は払うけど・・・・・ビックカメラ社の巻） - ビジネス法務の部屋
http://www.mercian.co.jp/company/ir/pdfs/irnews/irnews20100827_1.pdf
台湾の家族企業を脱オリエンタル化する | Theoretical Sociology
「日立造船」株主オンブズマン訴訟、和解成立 : 社会 : YOMIURI ONLINE（読売新聞）