関西スーパーの臨時株主総会－オーケーに学ぶこれからの「戦略法務」の在り方 - ビジネス法務の部屋
週末の日曜日（10月31日）、妻と一緒に投票を終えて、相も変わらず天王寺に買物に出かけまして、近鉄百貨店の「バッファローズ優勝記念セール」でお値打ち冬モノを購入してまいりました。その後（これもいつも通りですが）あべのベルタの関西スーパーにも出かけましたが、こちらは「株主総会勝利記念セール」はやってなかったみたいで、いつもの風景でした。(=^・^=)ホント、隣のイトーヨーカドーとの共存共栄は、老舗の関西スーパーあべのベルタ店における「品ぞろえの妙」としか言いようがありません(笑)。 それにしても10月29日（金）の関西スーパー臨時株主総会はずいぶんと盛り上がりましたね（全国紙でも大きく取り上げられていましたね）。議決権行使について２時間以上かけて集計されましたが、会社案への賛成が66・68％という信じられない僅差だったそうです。可決には出席株主の3分の2以上の賛成が必要で、そのラインをわずか
コクヨｖｓぺんてる・プラス株式買収紛争－私なりの素朴な疑問 - ビジネス法務の部屋
先週末、コクヨ、ぺんてるとも株式買収紛争に関するリリースが出ておりまして、過半数の株式取得を目指していたコクヨさんが46％ほど取得、つまり保有予定株式が過半数に到達しなかった、ということが報じられています（たとえば時事通信ニュースはこちら）。逆にぺんてるさんはプラスさん側の友好的買収の結果と併せて、過半数を超える株式を確保したそうです。ということで（現時点では）コクヨ側の敵対的買収は不発に終わった、と評価されているようです。 本件の報道の途中から「くだらん疑問かもしらんけど、ようわからんなぁ」と思うことがありまして、本件に関するコメントは（一応の結論が出るまでは）書かないでおこうと思っていました。まぁ、とりあえずの決着は先週末に出たように思いますので、このコクヨさんとぺんてる（プラス）さんの買収合戦に関する素朴な疑問を少しばかり書かせていただきます（いえ、本当に思いつきの素朴な疑問です）。
企業不祥事対応に関する良書２選（新刊書のご紹介です） - ビジネス法務の部屋
私自身、不正調査関連の委員長職務を３つほど掛け持ちしている関係で、なかなか本のご紹介ができませんが、ほぼ同じタイミングで企業不祥事防止関連のおススメ良書が２冊出版され、私の本業にも参考にさせていただいておりますのでご紹介いたします。 （図解）不祥事の予防・発見・対応がわかる本 竹内朗（編）プロアクト法律事務所著（中央経済社 2,500円税別） ＡＣＦＥ（日本公認不正検査士協会）理事であり、企業の危機管理・有事対応の分野では著名な竹内朗弁護士の法律事務所が書かれた本です。タイトルのとおり、ふんだんに図表を活用していて、読みやすく、徹底的に実務目線の解説書です。後でご紹介する本にも登場しますが、最近「コンダクト・リスク」なる言葉が浸透しているのですね（恥ずかしながら、私は存じ上げませんでした）。 企業不祥事対応の最新事情（防止や早期発見における最新事情）も紹介されていますので法務や監査、内部監
日産前会長の裁量保釈はなぜ許可されたのか？（冷静に考える） - ビジネス法務の部屋
昨年12月21日および一昨日のエントリーで予想したとおり、日産の前会長さんの裁量保釈が三回目の請求により許可されました。5日深夜の報道によると検察の準抗告を裁判所が棄却したということで、これでようやく前会長弁護人は検察と対等に攻撃・防御ができる地位に立ったと思います。 これまでのエントリーをお読みになればおわかりのとおり、三回目の保釈請求は「機が熟したから」許可されたのであり、交代前の弁護人の方でも許可された可能性はあったと考えています。①司法制度改革の時代における保釈の在り方（とりわけ公判前整理手続きとの関係）を現役裁判官が示した、いわゆる「松本論文」（２００６年）の存在、②証拠隠滅のおそれの解釈指針を提示した平成26年、27年の最高裁決定、③「日本版司法取引」という検察の新たな武器に対応して「裁量保釈の解釈指針」を示した平成28年刑事訴訟法改正と参議院附帯決議、そして④実質的な余罪捜査
日産前会長・金商法違反事件－日産取締役会のガバナンスに問題はなかったか？: ビジネス法務の部屋
昨日（１１月２３日）は「いいニッサンの日」ということで、全国の日産ディーラーさんには多くの方が詰めかけたそうですが、いったいどんな話題で盛り上がったのか・・・少し聴いてみたい気もいたします。 さて、11月21日のエントリー「日産会長金商法違反事件に想う『エンロン事件のデジャヴ』」におきまして、私は「ゴーン氏の逮捕劇ばかりが注目されてよいのか？」として、 ケリー氏のお墨付きがあったからこそゴーン氏が不正に手を染めたのではないでしょうか。つまり、ビジネスのパートナーであり、ガーディアンでもあったケリー氏が不正に関与（もしくは主導）していれば、どんなに頑張ってコーポレートガバナンスの構築しても、経営トップの暴走を止めることは困難ではないか と書きました。また、11月20日のエントリー「日産会長逮捕（金商法違反事件）に関する私的な感想」においても、 開示された報酬金額が虚偽であったとしても、これだ
年末年始に読みたい－企業不祥事調査報告書のおススメはズバリこれ！ - ビジネス法務の部屋
日産自動車、亀田製菓、東レ、ミクシィ、三菱マテリアルと、連日のように企業不祥事に関する調査報告書が開示されています。また、神戸製鋼の第三者委員による調査は２月まで続行されるようで、年末にかけて多くの調査委員会報告書がマスコミの話題になりました。12月28日には、某社（証券コード２３８８）において、不適切会計事案に関する第三者委員会報告書をもとに、会計監査人が「限定付適正意見」を表明する事態に発展しています（限定付適正意見は今年３件目でしょうか、監査法人も限定付適正意見を表明することに躊躇がなくなるかもしれませんね）。 そのような中で、あまりマスコミでは取り上げられていませんが、たいへん秀逸であり、皆様にご一読をお勧めしたいのが12月27日にリリースされたＪＡ全農神戸食肉偽装事件に関する特別調査委員会報告書です。ＪＡ全農の常勤監事さん等が委員に含まれているので日弁連ガイドラインに準拠した第三
富士通の情報開示はどこまでＦｕｊｉｔｓｕ（不実）なのか？（その１） - ビジネス法務の部屋
週末の企業事件として、富士通社の前社長さんが社長辞任の取消を富士通側に求めたことが連日報じられております。「８人抜きの社長就任」（山本氏）で株価が市場平均よりも４ポイント強も上回り、社長交代が「好感度アップ」だった富士通社にとりましては、まさに「寝耳に水」の出来事が起こったのではないかと。 富士通社は、昨年９月２５日付適時開示情報の「代表者異動の理由」について、（東証からの問い合わせに対して）異動理由の記載を訂正すると同時に、このたびのことで前社長さんとの信頼関係が失われたとして、その相談役たる地位をも解任したことを、週末に併せてリリースしております。はっきりとは記載されておりませんが「前社長が、不適切な企業と関係していた」ということですから、いわゆる反社会的勢力との関連性が問題とされているそうであります。（ちなみに、同じ適時開示でも法定開示たる臨時報告書では異動理由の記載は不要ですから、
新興企業の粉飾決算と「不正のトライアングル」 - ビジネス法務の部屋
今週は事務所に日経新聞の夕刊が届けられるのを楽しみにしています。シリーズ「人間発見」は元最高裁判事の団藤重光先生（９５歳）が語る「反骨精神を貫いて」。２０年ほど前の司法試験受験生なら、皆様ご存じの刑法（刑事訴訟法）学者の方（後日、大隅健一郎先生の後任として最高裁判事に就任されます）ですが、今日の掲載分は戦中・戦後の東大の教官だったころのお話でした。団藤先生と作家三島由紀夫との交流は初めて知りましたし、三島の代表作「仮面の告白」が団藤先生の刑事訴訟法理論を文学化したもの、というのはビックリです。（また、三島由紀夫の刑事訴訟法の答案が、非常に出来がいいので団藤先生が保存していたところ、団藤先生の飼い犬がその答案を食べてしまった、というのもスゴイ・・・飢えていたのは人間も犬も同じだったのでしょうね）団藤先生の考え方を一番理解していたのが三島由紀夫だった、ということですから、もし三島が法曹になって
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