会社法であそぼ。:子会社による親会社株式の取得
子会社による親会社株式の取得禁止については、１００問の問２６等で詳しく論じています。 そこでは、①資本の空洞化、②子会社・関連会社を用いた粉飾決算、③議決権の歪曲化等いろいろな理由で相互保有の危険性を説いていますが、②粉飾決算は「連結決算」によって、③議決権の歪曲化については「相互保有株式の議決権行使の禁止」によって防止するのが筋なので、子会社による親会社株式の取得禁止の最大の趣旨は、①資本の空洞化の防止という点にあるといえるでしょう。 問２６で悩んだのが、「子会社が親会社株式を違法に取得したときの効果」をどう考えるのかという点です。 この論点は、現行法でも存在しているのですが ① 違法な自己株式の取得の効果との整合性 ② １３５条１項の文言との整合性 ③ 結論の妥当性 ④ 法律構成 等いろいろな問題が絡み合っていて、難問です。 ① 会社法は、分配可能額を超えて有償で自己株式を取得した場合
会社法であそぼ。:人的会社・物的会社
商法の基本書の中では，必ず「人的会社」「物的会社」という概念が出てきて，人的会社が合名会社・合資会社であり，物的会社が株式会社・有限会社であるという話がされていました。 しかし，会社法１００問では，人的会社・物的会社と言葉をほとんど使いませんでした。 これは，人的会社・物的会社の概念をこれまでの概念のまま使うと，「合同会社」の位置づけについて混乱が生じるので，誤解を生じないようにするためです。 そもそも，人的会社・物的会社というのは，法律上の概念でなく、単なる分類の仕方，説明の仕方に過ぎません。 読者の中には，「合同会社は，人的会社か，物的会社か？」と真剣に悩んでいる人がいるかもしれませんが，それは「レイザーラモンＨＧは，ハードゲイか？」というのと同じ問題です。 ハードゲイを「男性同性愛者であって黒革製の服を常時着用する者」と定義すればＨＧは（たぶん）前半の要件を欠くためハードゲイではなく
会社法であそぼ。:すいません（ペコリ）
今日は、所用で外に出たため、相澤参事官をホテルに缶詰にすることができませんでした。そのため、千問は、５月初旬にずれ込むことになりそうです（涙）。 「施行前に千問を出して、スムーズな移行を促す」という気持ちで、頑張ってきたのですが、省令の改正という思わぬ伏兵があったため、施行に間に合わせることができず、大変、申し訳ありませんでした。幸い、この本は、経過措置についてはあまり触れておらず、担当参事官・局付の思考を知るためのタネ本、又は会社法を使い倒すためのアイデア本みたいなものなので、「どうしても、今」ということではないのかもしれませんが、昨日のような社債発行事務に必要な事項や、事業報告等の記載事項等総会準備に必要な事項も含まれていますから、施行に間に合わないのは、やはり心苦しいところです。 なお、以前もお知らせしましたが、この時期に一番必要な経過措置本（郡谷大輔編著・商事法務）は、明日あたり、
会社法であそぼ。:現物配当（２）
今日は、現物配当の２回目です。 百姓一揆さんから、次のような質問を受けました。 「会社法においては、会社がお米やお米券を株主に配るには、必ず現物配当の規定によるべきということになるでしょうか。 現在は株主優待でお米券を配っている会社も多くありますが、会社法施行後はできなくなるでしょうか。」 ナイスです。この質問を誘発するために、１回目の最初に株主優待の話をしたと言っても過言ではありません。 現物配当というのは、会社の有する金銭以外の財産を配当するものであり、株主優待制度と似ているところがありますが、完全に同じというわけでもありません。 例えば、昨日、紹介した http://money.www.infoseek.co.jp/MnStock/yranking_yh.html にアクセスしていただくと、一番多い株主優待は、「割引券」ですね。 この割引券は、将来の会社が受け取るべき対価の値引きを要
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会社法であそぼ。:早起きで三文の得をしたかった・・。
会社法であそぼ。:違法な現物配当
