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あっという間に法務アドベントカレンダーの時期がやってきました。1年はあっという間です。 昨年から本年は、大改正があったことで関心が高まった個人情報保護法(本年5月30日から完全施行。以下「法」)に関連する執筆に複数携わらせていただきました。 「クロスボーダーのM&Aプロセスにおける個人情報の保護と利活用」(ow.ly/9bqF30hpvDa) 「個人情報保護法相談標準ハンドブック」(ow.ly/HUlO30hpvGk) 本日はその中で、気になっている(自分の中で腹落ちしていない)ことの1つ、M&Aや投資におけるデュー・ディリジェンスの場面での個人情報[1]の取扱いに触れたいと思います。 1.個人データの第三者提供の原則と例外 個人情報取扱事業者[2]が個人データ[3]を第三者に提供する際には、原則として本人の事前の同意を必要[4]となりますが、以下の場合には、本人の事前の同意を得ることなく
ちょっと話題の株式会社エボラブルアジア(「エボラブルアジア」)が、2017年9月12日付で、株式の取得及び簡易株式交換により株式会社まぐまぐ(「まぐまぐ」)を子会社化すると適時開示を出していました(http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS99831/e13a1524/ba55/4914/9e12/930069709e62/140120170911471808.pdf?_ga=2.123944586.1815712226.1505317662-150090133.1505317662)。 エボラブルアジアは、①まぐまぐの85.7%の株式を保有するニューホライズン 2 号投資事業有限責任組合から65,574 株 (議決権の数:65,574 個)(議決権所有割合:59.6%)を相対で取得し、また、②まぐまぐの株式28,682株をニューホライズン 2 号
本日は、本年9月1日から施行された、M&A(会社分割、事業譲渡、合併)における労働契約のあり方について定めた、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律施行規則」(「承継法施行規則」)等の改正等について概説します。 1. 承継法施行規則等の改正等 会社によるM&Aは、会社の事業規模の拡大、新規事業分野への進出等々の目的でなされますが、労働者側からすると雇用関係に与える影響が少なくないため、これまで、労働関連法令に加えて、会社分割においては「会社分割に伴う労働契約の承継に関する法律」(「承継法」)及び「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」(「承継法指針」)により、労働者保護のための必要な手続き等が定められています。 今般、会社法等の法整備の状況や、組織の変動にかかる裁判例の蓄積等を踏まえ、労働者保護の
お久しぶりです。今日は、巷で騒がれている適格機関投資家等特例業務(プロ向けファンドと呼ぶ人もいます)について。 1. 今回の改正の経緯をおさらい 適格機関投資家等特例業務について、念のためおさらいすると、組合型ファンド(日本の投資事業有限責任組合や民法上の組合、海外のLimited Partnershipなど)は、①その持分の取得勧誘(自己募集/私募)と、②組合財産の運用(自己運用)について、それぞれ第二種金融商品取引業と投資運用業登録が必要なところ、適格機関投資家等を対象とするものについては、それぞれ登録ではなく届出(金商法63条)で足りるというものでした。「適格機関投資家」というのは、例えば、銀行、証券会社などの第一種金融商品取引業、有価証券残高が10億円といったプロがありますが、適格機関投資家「等」は、これに準じるものではなく、適格機関投資家以外の投資家を差し、49名以下の者であれば
アルピコホールディングス株式会社(「アルピコHD」)によるマツヤ株式会社(「マツヤ」)の完全子会社化のプレスリリースが出ました(http://www.daiwair.co.jp/CIB/7452/press/2015/pdf/p_20151009_02.pdf)。上場会社の完全子会社化ということでよくある話ですが、長野の地元企業同士のM&Aという点で話題性があります。 私個人としては、現在はてなでブログをやっているのですが、以前はライブドアブログでブログをやっていました。今回のプレスリリースを見て、当時、「M&A-マツヤとアルピコHDの資本業務提携」ということで、アルピコHDとマツヤが資本業務提携した話を取り上げていたことを思い出しました。ちなみに、このブログも今回のプレスリリースのおかげで再びPVが増えています(笑)。当時は、アルピコHDは、マツヤの第2株主で17%程度しか保有していなか
コティがP&Gの美容部門を、リバース・モリス・トラスト方式を用いて125億ドルで買収したとのニュースがありました(http://www.businesswire.com/news/home/20150715005713/ja/#.VasjruLtmkp)。リバース・モリス・トラストとは、親会社が子会社を税務メリットのある形で売却する際に用いられる米国におけるM&Aの手法の一つです。リバース・モリス・トラストの手順としては以下の通りとなります。 ①親会社は、売却しようとする子会社の株式を親会社の株主に分配します。米国の内国歳入法では、このような行為は一定の条件を充足すれば、親会社と親会社の株主のいずれにも税金がかからないそうです。 ②前号で親会社と同一の株主構成となった旧子会社を合併相手先会社と合併します。内国歳入法によれば、旧子会社が(どちらが存続会社かはともかく)合併後存続会社の買収者と
こんばんは。本日は、ご報告&宣伝を。 6月中旬、私が執筆者の一人となっているマイナンバー法関連の書籍が、発刊されます!マイナンバー法関連の書籍は昨年末頃からかなり出ていますが、本書は、弁護士、税理士などの専門家に加えて、セキュリティソフト会社の方が書いている点がちょっと面白いところかと思います。 昨年後半から報道~出版物なども結構出てきていますし、3月からは上戸彩ちゃんとマイナちゃんのテレビCMが放映されていて、関心が高まっていますね。 税、社会保障、災害対策の場面で行政機関がマイナンバーを利用することになり(例えば、源泉徴収票や支払調書にマイナンバーを記入する等)、そのための補助的な立場として、民間事業者も、マイナンバーを収集、利用、保管等することになるわけです。 マイナンバー対応の何が大変かというと、やはり安全管理措置のレベルが結構高いということですね。給与計算のアウトソーシングを受け
5月12日(火)、13日(水)に、公認会計士協会東京会にてマイナンバー法についてお話ししてきました。一部が国税の方で、二部をより民間目線で、また法務面を加えて担当しました。2日間でトータル1000人位の方にご参加いただきました。 実際の講義内容は、一部の方との重複やご参加者の関心度を踏まえて、2日目を中心に資料から結構内容を変えてお話ししたのですが、ご参考まで。 来月以降、各種団体、法人からマイナンバー法関係のセミナー等のご依頼をいただいております。オフィシャルな発表から、会計ソフト会社さんのソフトウェアの対応状況などUPDATEすべきこともあるので、参考資料(①個人情報保護法上の規制との比較表と、②マイナンバーに関する業務の委託先との契約条項としてすぐに使える雛型を講義資料のほかに、お配りしています。)と合わせて、講義資料も充実させて臨みたいと思います。 マイナンバーセミナー講義資料04
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