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中小企業において、代表取締役の不祥事、経営陣の内紛等に端を発して、代表取締役の解職・解任に至る例があります。代表取締役を解職・解任することは、法的観点から見ると容易なことではなく、実務上留意すべき点が多数存在します。本稿では、中小企業において、代表取締役を解任・解職する際の法的問題点について説明します。 代表取締役の「解任」と「解職」は、法的に意味が異なります。解職とは、代表取締役を代表権のない取締役にすることです。解任とは、代表取締役を取締役の地位から退かせることです。 新聞等では、解職と解任が区別されることなく用いられることが多いのですが、以下の説明では、解任と解職を区別して説明します。 代表取締役を解職する際には、会社法の手続きに従う必要があります。以下では、取締役会設置会社の場合を例にあげて解説します。取締役会設置会社の場合には、取締役会決議で代表取締役を解職することができます。
上場株式であれば、証券取引所において多数の市場参加者による多数の取引の集積を通じて、その時々の適正な株価が形成されています(もっとも、上場株式についても、合併、株式交換、株式公開買付(Take Over Bid, TOB)の場面等では、会社の支配権や当事会社間の事業のシナジー(Synergy、相乗効果による追加的価値)等の評価に関連してその株価についても争いが生じます。)。 これに対し、未公開株式の場合、(1) 投資家が新たに株主として出資をする場面(第三者割当増資)、(2) 株式を譲渡する場面、(3) 株式を相続する場面、(4) 複数当事者による共同事業(Joint Venture、JV)を解消する際に株式を引き取る場面、(5) 株式譲渡制限会社(株式の譲渡に取締役会等の承認を必要とする会社)において、会社が当該譲渡を不承認とした際に、株主が株式買取請求権を行使する場面、(6) 合併、株
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