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アメリカ大統領選
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前回は、各種の会社の債権者保護について 合名会社・合資会社→社員に対する直接責任の追及 株式会社・合同会社→間接有限責任→払戻の制限と財源規制 という制度を説明しました。 １ 会社財産の流出防止 ａ 財源規制の続き（株式会社と合同会社の違い） 本日は、財源規制の説明の続きから、説明しましょう。 さて、財源規制は、株式会社と合同会社に共通の制度ですが、株式会社と合同会社との間では、財源規制に何か差異があるのでしょうか。 実は，合同会社の財源規制は， 準備金の計上義務がない（４３５条４項参照） という点で，株式会社よりも簡素化されています。 初心者に「準備金」を説明するのは，大変であり、まして、「準備金の計上義務がない」ということを説明するのは、もっと大変なのですが、ここは、がんばって、順番に説明してみましょう。 （１）準備金とは何か。 会社法は、株式会社・合同会社において「出資の払戻しを制限
お盆前後に夏休みをとって、家族でオランダとデンマークに行ってまいりました。 どちらの国も、最高気温が２０度前後で、湿度も低く、過ごしやすい恰好の避暑地でした。 もっとも、子供4人の世話でクタクタになるので、夏休みというより、夏の重労働という感も無きにしもあらずでしたが・・・・。 さて、本日は、普通の企業にはあまり関係のない話ですが、利息制限法と出資法の改正についてお話をいたします。 営業的金銭消費貸借の制限利率を年２０％に統一すること等を内容とする利息制限法・出資法等の改正法が、遅くとも来年6月まで（当時の国会答弁によれば今年の12月ころを目処）に施行されます。 この改正法は、制限利率の統一のほか １みなし利息となる契約締結費用等の制限 ２ 保証料の制限 等も内容となっており、特に１については、金融機関の実務上、かなり深刻な問題が生じています。 「みなし利息」というのは、金銭消費貸借に関し
１か月ほど前は、原稿書きの仕事が多くて死にそうだったのですが、その成果 が、また１冊の本になりました。 会社法マスター１１５講座【第3版】 （ロータス２１） 本体 ２４００円+税 であります。 先月出た 株券電子化ハンドブック（商事法務） は、実務本、特に弁護士に必携の本にしようという発想で作ったのに対し、会 社法マスター１１５講座【第3版】は、初学者から専門家まで、誰でも手軽に 利用できる本をめざした本です。 【第3版】は、私は、昨年、上智のロースクールで第2版を使って授業をした経 験を生かし、学習上も実務上も重要であるにもかかわらず、第2版では記述が 薄かった ○代表取締役 ○善管注意義務と忠実義務 ○役員などの報酬 ○利益相反取引 ○利益供与 ○事業報告 を補充しました また、 「学習の効率化のために、本当に必要な判例だけを厳選した判例要旨集が欲 しい」 というロー生の要望を取り入れ
大人は子供が悪いことをすると「謝れ」と怒るのに、大人はなかなか謝れないですね。 最近は企業不祥事で、謝り方が悪いと、マスコミに散々叩かれて瀕死の重傷を負わされることも多いので、リスク管理の観点から、取締役は、毎朝、「ごめんなさい」という練習をしてもよいくらいです（笑）。 他方、小沢氏は謝り下手で、部下たちはその謝り下手をコントロールすることもできず、なんとなくミートホープとか、船場吉兆とかを思い出します。 謝らないのは、報道ステーションも同じ。 放送倫理・番組向上機構の放送と人権等権利に関する委員会（BPO)が、徳島県の土地改良区横領事件を伝えた報道ステーションで、重大な放送倫理違反があったと認定したにもかかわらず、古舘さんは 「勧告を真摯に受け止め、放送倫理や人権に十分配慮してまいります」 とコメントしただけで謝りませんでした。 BPOが名誉毀損を認めなかったから、謝らなかったのかもしれ
確定申告の申告期限が近くなってきたので、申告の準備をぼちぼちしていま す。 同僚の弁護士の中には、税理士に依頼している人もいるのですが、私は、税 金関係の仕事をすることも多いので、申告の肌感覚を失わないように自分で帳 簿をつけて申告書も書いています。 このように私は、自分の収支を全て管理しているので、入出金の詳細もすべ て把握しているのですが、小沢代表ほどの人になると、そういうわけにもいか ないようですね。 秘書の政治資金規制法違反被疑事件で、大揺れに揺れています。 この事件は、非常にシンプルな話であり 政治家個人の資金管理団体は、企業から政治献金を受けることができな い というルールがあるにもかかわらず、 政治家個人の資金管理団体の会計責任者が、企業からの政治献金である と知りつつ、ダミーの政治団体から政治献金を受けた という疑いがあるというものです。 小沢代表は、この逮捕に対し、昨日、
海の家でハイテク盗撮 (海の家で盗撮) 偽PerfumeユニットPefume（ペフューム） (とりあえず Pefume（ペフューム）見とけ！) 資金３０万からのずぼらトレードでＯＫ！株取引錬金術 (株式投資でミリオネーゼ) 藤原紀香どうしてこうなった！エロイガーターで透け乳首？ (藤原紀香セクシーボンデージなガーター姿) デリヘル 待ち合わせ デリバリーヘルス (デリヘル 待ち合わせ デリバリーヘルス) 一見女の子 緑川狂平かなりイイ (腐男塾 緑川狂平がイイ！) 無料 弁護士 (支払いに行き詰った時) 嫁の乳をもんだらテレビ放映された (嫁の乳をもんだらテレビ放映された) 加護亜依ノーブラ&生パン写真集「金曜日」FRIDAY（フライデー）編集部襲撃も (加護亜依 ノーブラ&生パン写真集「金曜日」) ギャクえんじょで40枚いただきまんもす！！ (たまきんひろし) 久しぶりの更新で、いきなり
ご存知の方も多いと思いますが、現在、会社法施行規則・会社計算規則の改正案がパブリックコメント中です（2月27日まで）。 http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=300080050&OBJCD=&GROUP= これが、なかなか大きな改正ですので、会社法の実務に携わる皆様は、特に会社法施行規則を読んで、法務省に建設的な意見を送っていただけると、民事局も喜んでくれると思います。 たとえば、 改正案122条に「当該種類株式」とありますが、同条には「種類株式発行会社」という文言は出てきているものの、「種類株式」という文言は出てきていないので、「当該」では受けられないし、まして｢当該種類株主｣という文言は、全く出てきていないので、「当該」は使えない というような形式面の指摘でも、立案担当者は大変助かるはずです。 実質
現在、長男が中学受験の真っ最中で、願書の提出や受験の付き添いで、仕事以外の時間がふさがっております。 自分が中学受験をしたころと比較して、問題が難しくなったように感じますが、テキスト等は飛躍的に良くなっており、レベルの高い勝負をしていますね。 私は、中高一貫の良さを長男にも経験させたいと思い、小学３年生の頃から徐々に意識付けと勉強をさせてきました。なだめたり、すかしたり、怒鳴ったりの繰り返しの中、頑張ってきた長男の努力のことを思うと、本番間近の今、本当に「合格してもらいたい」という気持ちで一杯になります。 長男もきっと不安を抱えていると思います。ただ、親も、期待と不安を抱えながら、ただ見守ること、励ますことしかできず、隔靴掻痒の思いで、アシストを続けなければなりません。 これまで、司法試験受験生には 「お前だけで受験してるんじゃない。親御さんが支えているからお前は受験できるんだ」 等と言っ
12月24日に日本経済新聞で発表された 2008年に活躍した弁護士ランキング におきまして、私が 企業法務部門第1位 に選ばれてしまいました。 皆様、本当に、本当に、ありがとうございました。 最高のクリスマスプレゼントでした。 普段、子供達は、私のことを「おむつ代え係」「お皿洗い係」としか認識していないような不安がありましたが、子供達が、今回の第１位で 「パパ、すごい」 と言ってくれたのは、個人的には大変な収穫であります。 また、企業票においても、第１位だったのが、何よりも嬉しいです。 昨年3位だったときに、クライアントの皆様から 今年は銅メダルだったから、北京オリンピックの来年は「金メダル」を目指しましょ。 と励まされたものの、さすがに超一流弁護士が多数いるなか金メダルはありえないと思い ロンドンオリンピックを目指します。 とお答えしていました。 それが、皆様のおかげで、４年も早く夢を実
最近、急速に景気が悪化しています。 弁護士業界でも、就職難や、リストラ、分裂等の噂が聞こえてきますが、幸い、私は、景気が良ければよいなりに、悪ければ悪いなりに、時勢に応じたご相談をいただいており、日々、多種多様な案件を担当させていただいています。 ただ、昨年から今年前半までは、どちらかというと 予防法務・Ｍ＆Ａ・将来に向けての布石 という感じの相談が多かったものが、今年の後半に入り 裁判・倒産・労務・具体的な問題についての善後策の検討 という感じの相談が増えているようで、リーガルの分野では 「プロジェクト」の時代から、 「修羅場」の時代へ と軸足が動いているように思います。 私は、検事・法務省・私生活のどの側面でも修羅場ばかり生きてきたので 笑って修羅場を切り抜けよう。 修羅場こそ飛躍のチャンス。 というのが身上ですので、最近、とみに仕事に充実感を覚えていますが、さすがに、その内容を今すぐ
本日は、記事にしたいと思いながら、ホットすぎる話題なので熱が冷めるのを待っていた アーバンコーポレーションの開示 についてお話をしたいと思います。 金融庁は、平成２０年１１月７日に株式会社アーバンコーポレーションに対し、臨時報告書の虚偽記載を理由として課徴金納付命令を発しました。 この課徴金納付命令のポイントについては、次回のＴ＆Ａマスターに掲載される予定ですが、このブログでは、この命令から読み取れる「開示のあり方」について考察を加えます。 この課徴金納付命令は、アーバンが、平成20年６月26日に提出した転換社債の発行に関する臨時報告書の「転換社債の発行による手取金の使途」に虚偽記載があったという事実に対し下されたものです。 この経緯については、ＢＮＰＰの外部検討委員会の報告書の概要が簡潔にまとまっていますので、参照してください。 http://japan.bnpparibas.com/p
最近、株価が下がったり、上がったりのジェット・コースター状態で、私も、株式市場から目が離せません。 私は、インサイダーが怖くて個別株は買えないので、この安値局面でも、日経２２５と、投資信託（Ｊ－ＲＥＩＴ関係）にだけ投資しています。 さて、この株式市場の乱高下に対し、麻生総理の指示によるものだとは思いますが、金融庁が矢次ばやに手を打っています。 市場は需給で価格が決まるので、売りを抑えて、買いを増やすのが、株価支えの常とう手段です。 売りを抑えるという点で金融庁が取ったのは空売り規制。 http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081027-2.html http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081029-1.html 下げを加速する空売り規制は、数年前は評判の悪い政策だったのですが、今回は、速効性があるということで
昨日，入門第3回を一生懸命書いて，夜にアップしようと思ったら，うっかり，その原稿に別の文書を上書きしてしまい，消え去りました。 私は，そのまま気が遠くなり・・・・起きたら朝でした（嘘です）。 いずれにせよ，同じものを，すぐに書き直す気になれなかったので，今日は，気分転換に 会計監査限定監査役（長いので「小監査役」といいます）に対する通知 についてお話ししましょう。 酔っぱらいさんから，次のような質問をいただきました。 「前回のＡ４について。出席権が認められないことと定款の定めが無効であることの関係が全然分かりません。出席権と通知の定めは無関係だと思います。決議に瑕疵を生じることは定款の定めを無効とする理由にはならないと思います。 」 前回のQ４は， 「小監査役に取締役会の招集通知をしなければならないという定めを置くことができるか」 という問題でしたが，取締役会の招集通知は，取締役会に出席す
今日は、会社法ネタではなく、私の「学歴」観を少し。 前々回のＱ９で「黒猫のつぶやき」というブログの下記の記事についての質問にこたえました。http://blog.goo.ne.jp/9605-sak/e/dfb76f05822a47bba1aca141ad6909b8 私は、ブログの記事は、各執筆者の思いを伝えるもので自由自在に書くところに面白みがあるので、この記事そのものについての批判を行うつもりはありません。 ただ、この記事を読んで、「一流の大学」とはなんだろうと、考えさせられました。 私は、よく東大ローについて苦言を呈するようなことを書いていますが、心の底から東京大学法学部を卒業したことを誇りに思っています。 死ぬほど勉強して入学した大学ですし、両親も東大に合格したとき狂喜してくれましたから、本当に入学できてよかったと思います。 また、大学時代家庭教師のバイトをするときに、ほかの大学
お久しぶりの更新です（反省）。 さて、まずは、最初にお知らせをひとつ。 ＴＭＩ総合法律事務所に、青色発光ダイオード訴訟や巨額の課税処分取消訴訟等で著名な 升永英俊先生 が加入されましたが、この度、升永先生の加入を記念いたしまして、次のとおり、升永先生による企業向け税務訴訟セミナーを開催することになりました。 テーマ： 「租税法律主義の現代的意義」 ①日本と租税法律主義 ②最新判例（航空機リース事件、 映画フィルム・リース事件、外国税額控除事件等） 日時： 10/29（水） 10：00～12：00（受付開始9：30） 会場： TMI総合法律事務所 Room 8 講師： 升永英俊 ＴＭＩ総合法律事務所弁護士 参加費： 無料 升永先生が、これまで担当された税務訴訟のうち、主要なものだけをあげても ・1330億円贈与税決定処分取消等請求事件 東京地裁 平成19年5月23日 判決（税経通信62
同じビルに入居しているリーマンブラザースの件で、私も周りの弁護士も様々なご質問をいただいております。アメリカと日本の倒産手続が同時に進み、金融庁が資産の国内保有命令を出すなど、法律的にはいろいろ面白いのですが、ちょっとホットすぎて、ブログで書けません。 そこで、レックスホールディングの価格決定の申し立て事件の東京高裁決定について、少し検討します。 この価格決定の申し立てという制度は、全部取得条項付種類株式の取得が行われた場合に、株主は、株主総会で定められた対価を受け取ることができるのですが、ｊその価格に納得がいかない場合に、裁判所にその対価の価格を決めてもらう制度です。 非訟事件で、法律的には、「公正な価格」で決めろといっているだけですから、結局、裁判所が、気合いで、価格を決めることになります。 もちろん、気合いとはいうものの、裁判所としては、なんらかの理屈で価格を決定しないと格好がつかな
日本経済新聞の法務インサイドで、インサイダー取引の特集があり、その中で、私の持論である「自己株式の取得について適用除外をもっと広げてもらいたい」という趣旨のコメントを引用していただきました。 以前、インサイダー取引について記事を書きましたが http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2007/11/post_4d10.html そのころから状況が変化しているかというと、そんなに変化はありません。 私の仕事のうち2割ぐらいは、インサイダー取引に関連するものであり、あいかわらず、インサイダー取引が経済活動に与える負荷は、相当なものがあります。 相談内容は 「証券取引等監視委員会から強制調査を受けたが、どう対応するか」 というものもありますし、 「この事実は、重要事実に該当するか」 とか 「このスキームを実行しようとすると、インサイダー取引に該当するリスクが
本日、「ウチくる」という番組に本村健太郎弁護士がゲストとして登場したのですが、私は、その友人として出演させていただきました。 前回のコメント欄に「テレビ出演おめでとうございます。」とあるのは、その件です。 弁護士業務と何の関係もない脇役でのテレビ出演ですので、それほど「おめでたい」わけではなく、番組を見ていただいた方は 「へえ、これが葉玉かあ。」「へんなおじさんだなあ」 と思っていただいたのではないかと思います。 さて、今日は、会社法ネタに飽きてきたので 「大野病院医療事故無罪判決」 にインスパイアされ、医療過誤ネタを書きます。 この大野病院医療事故事件については、とりあえず http://mainichi.jp/area/fukushima/news/20080821ddlk07040172000c.html を見てください。 この事件は 医者が、治療行為をして患者が死亡した という点で
金商法の内部統制報告制度が本格始動しているせいか、最近、内部統制に関するアドバイスや勉強会の講師を頼まれることが増えました。 特に内部統制報告書を、どういう方針でどう書くのかという点については、本番に備えて具体的な検討が進んでいますので、質問を受ける内容もどんどん具体的になっています。 そうした、内部統制関係でよく聞かれる基本的質問が、金商法の内部統制と取締役の責任の関係であり、より具体的には、「重要な欠陥があった場合、善管注意義務違反となるのか？」ということです。 この論点については、同質説とか異質説とか議論がありますが、私は、そもそも、そのような問題提起の仕方自体、意味がないような気がしてなりません。 善管注意義務の問題は、通常、取締役の損害賠償責任の有無の判断において検討されます。 損害賠償責任を検討する場合には ①どんな損害が生じたのか ②その損害をもたらした行為は何か（因果関係）
証券会社の株券電子化への対応が遅れているという新聞記事を見ました。 http://mainichi.jp/select/biz/news/20080708k0000m020106000c.html?inb=yt もう、ずいぶん前から、株券電子化の施行日は来年1月5日ということを念頭に、証券保管振替機構、証券会社、発行会社、株主名簿管理人等多数の関係者がスケジュールを組んでいるにもかかわらず、その記事によれば 『証券業界では「無理してスケジュール通りにやる必要はない」と、早くも実施日の先送りを求める声も出ている。』 ということらしいです。 しかし、今さら「先送り」等と言っている証券会社は 試験日が決まっているのに、勉強をしてこなかった受験生 と同じであり、いくら「先送り」を求めても、採点者（金融庁）から 不合格（行政処分） にされるだけで、施行日が先送りになることなどないと思います。 すでに
長銀事件で最高裁が無罪判決を出しました。 http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20080718153916.pdf この事件の公訴事実は、簡単にいえば、長銀の代表取締役等が、取立不能と見込まれる貸出金の償却又は引当をしないことにより，当期未処理損失を過少に圧縮し、虚偽の有価証券報告書を提出した、さらに、配当可能利益がないのに配当を行ったというものです。 具体的には、長銀の関連ノンバンク向け貸付について、長銀が従来の会計慣行に従った方式で処理したのに対し、検察官は、 ① 大蔵省の金融検査部長が平成９年３月５日に出した資産査定通達等により補充された改正後の決算経理基準が、「公正ナル会計慣行」である。 ② 長銀の会計処理は、改正後の決算経理基準に反している と主張して、本来行うべき「貸出金の償却又は引当をしなかった」としたわけです。 元検事だから検察官の味方をす
私は、ＴＭＩ総合法律事務所の新人弁護士の採用担当なので、最近は、毎日のように面接しています（ＴＭＩに面接に来ていただいているロースクールの卒業生の皆さん、ありがとうございます）。 他方、弁護士としての本業も一生懸命にやらなければならないので、おのずと趣味の時間が削られます。 ということで、ブログの更新をさぼっておりました。読者の皆様ごめんなさい。 さて、今日は、最近、重要性が増している「反社会的勢力への対応」について、お話ししたいと思います。 私は、検事時代に、ある地検で暴力係検事をしていたことがあります。 この係は、 暴力をふるって否認している被疑者を自白させる係 ではなく 暴力団関係の事件を担当する係 です。 私が暴力係だったころも（１４年前くらい）、警察は 暴力団とつきあうのをやめよう ということは言っていましたが、実際には 銭湯やサウナで「入れ墨の方、お断り」という看板が出るくらい
株主総会のシーズンです。 私も、株主総会の準備等の業務をやっています。でも、最近は、総会屋の威迫的活動がほぼ全滅状態なので、リハーサルも、昔とは大分様変わりしていますね。 私は、元柔道部・元演劇部・元暴力係検事・元利益供与事件担当検事・元会社法担当局付なので、「総会屋」の役をやらせば、かなりハマる演技ができるのですが、リハーサルで総会屋が暴れるというシナリオはやらないのが一般的で、得意技を披露できません（笑）。 「リハーサルで手強い総会屋が欲しい」という会社がいらっしゃいましたら、一度、お声がけください。 このブログの読者のマジョリティーである法務部の皆様は、株主総会でお忙しでしょうから、今日は、会社法の話は質問コーナーだけにして、勉強法についてお話しします。 yamadaさんから、次のような質問をいただきました。 「今日は勉強のやり方について教えてください。実務に携わっていると、当然に経
おかげさまで、インターネット無料公開講座 会社法マスター１１５講座で学ぶ会社法 http://www.lotus21.co.jp/works/streaming/kaisha115/kaisha115web_gaiyou.html は、順調にアクセス数を伸ばしているようです。 TMIのクライアント様からも 「法務担当者の勉強用に最適」 という嬉しい評価をいただきました。 また、会社法の苦手なロースクール生がいれば、ロースクールの会社法とは、ひと味違う説明になっているはずです（上智の私の授業とは、そんなに違いはないですけど）。 ところで、最近の時事ネタでは アデランス が気になります。 もちろん、個人的には、アデランスの「製品」も気になるのですが（涙）、 どちらかというと、アデランスの「会社」の方がもっと気になります。 ご承知のように、５月２９日に、アデランスホールディングスの株主総会で、２
光陰矢のごとし。もう5月が終わりそうです。総会担当者の方も、大詰めのころでしょう。 さて、以前、告知していました 「会社法マスター１１５講座（第2版）」購入特典 の準備が、ようやく整いましたので、ここに告知いたします。 それは・・・パンパカパーン、パパパ、パンパカパーン インターネット無料公開講座 会社法マスター１１５講座で学ぶ会社法 http://www.lotus21.co.jp/works/streaming/kaisha115/kaisha115web_gaiyou.html という企画です。 この企画は、私が、会社法マスター115講座（第2版）と、特製レジュメを用いまして ２時間×３回の合計６時間で 会社法の全体像を講義する というもので、これを インターネットで 無料で 見ることができるのです。 とりあえず、最初の2回分を公開していますが、3回目も収録済みなので、もうすぐアップ
今年も、司法試験が終了しました。受験生の皆さんご苦労様でした。 今年は、上智のロースクールの教授になったので 「試験前に、司法試験について、あれこれ書いて、漏洩だとかなんとか、物議を醸し出したりするとロースクールに迷惑をかけるかもしれない」 と思い、試験ネタを自粛していましたが、司法試験が終わりましたので、今日は、司法試験受験生やロースクール受験生向けに 法曹の就職問題 について書きたいと思います。 ロースクール受験生である「いち受験生」さんから、次のような質問をもらいました。 「私は学部４年生で、既習者での法科大学院進学を希望しているものです。 今年の法科大学院入試まで、あと約５ヶ月なのですが、東京大学や一橋大学などの いわゆるトップの法科大学院には進学できそうにもありません。 そこで、もう少し下位の法科大学院を目指しているのですが、最近「上位の法科大学院にさえ進学できない自分のような者
ザ・チルドレンズ・インベストメント（TCI)が、外為法に基づく財務大臣及び経済産業大臣が行った 勧告の応諾を拒否するそうです（http://www.tcifund.jp/pdf/news_jp19.pdf）。 外為法には、あまり親しみがない人が多いので、今回の一連の手続を簡単に説明すると、次のようになります。 １ 外為法には、日本国の安全等を脅かすような対内直接投資について規制する規定があり、外国投資家であるTCIは、Jパワーの１０％以上の株式を購入するためには、事前に、事業目的、金額、実行の時期その他の政令で定める事項を財務大臣及び経済産業大臣（以下「政府」といいます）に届け出なければなりません（外為法27条1項）。それで、TCIは、２０％まで買い増ししたい等ということを届出しました。 ２ ところが、政府は、TCIの株式購入が、「国の安全等に係る対内直接投資等」（国の安全を損ない、公の秩
今週の水曜日に 第66回監査役全国会議 で講演してきました。 この監査役全国会議は、監査役協会の主催で、全国から上場会社や非上場会社の監査役が一同に会するという会議でして、会場のパシフィコ横浜大ホールに ３２００人 もの監査役さんが集合されました。 いやあ、３２００人の監査役というのは、壮観です。 ネクタイ姿の同年代の男性（見た感じほとんど男性でした）が３２００人集まる会合というのは、この会議以外に存在するのでしょうか？ それは、ともかく、テーマが、内部統制だったためか、皆さん、関心が高く、長時間の講演だったにもかかわらず、熱心に聞かれていました。 まず、午前中に 経団連の御手洗会長 が「日本的経営から世界へ」と題して、日本流のコーポレートガバナンスについてお話になりました。 御手洗会長の講演は、経験に裏打ちされたお話で、説得的であると同時に、 監査役設置会社への熱い思い、 濫用的買収者に
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