ガバナンス崩壊、目が離せない大塚家具劇場：日経ビジネスオンライン
経営権を巡る父娘の対立が続いている大塚家具は、株主総会に向けて両者が委任状争奪戦（プロキシ―ファイト）を繰り広げる前代未聞の展開になった。2月25日夜に記者会見を開いた大塚勝久会長は、実の長女である大塚久美子社長を口を極めて批判した。 「今まで経営で失敗したことはないが、久美子社長を任命したことは失敗だった」 「この子に任せればうまくいくと思ってきたが、親として間違っていた」 そのうえで、「何とか（自分自身を）社長に復帰させてもらいたい」と訴えた。 会見には長男である大塚勝之専務のほか、勝久氏の株主提案で取締役候補となっている幹部が出席。雛壇の後ろには部長職の従業員がズラリと並ぶ異例の光景が繰り広げられた。 「社員がみんな私を支持してくれている」 「このまま久美子が社長を続けたら、私の自慢の優秀な社員が会社を退社してしまう」 「久美子社長の復帰はクーデターだ」 久美子氏が社長に復帰した１月
問題山積の米国制度、良い国は絶対まねをしてはいけません！：日経ビジネスオンライン
近年、日本の上場企業のコーポレート・ガバナンス（企業統治）制度が劇的に変化してきています。法律が何度も改正され、企業は透明性、情報共有、経営目標の明確化について考え方を改めてきました。これは、日本的経営における大きな進歩です。コーポレート・ガバナンスは、大企業の経営陣が、個人や企業内ではなく、株主などの利害関係者の権益を反映しているか、監視し、査定する制度全般を指します。 それらを踏まえたうえで、外国人の私から見ると、日本がより発展するためには、2つの大きな改善すべき分野があると思います。まず、明示的にも暗黙的にも、新しく作られている日本の制度は、常に米国の制度と比較されています。しかし実は、米国のコーポレート・ガバナンス制度は欠陥が多いため、米国人でさえ、それが模倣されるべき制度だと考える人は滅多にいないことを、読者はご存じでしょうか。 安易に米国や英国などのアングロサクソンの制度を真似
経営者を作る仕組みがない日本企業：日経ビジネスオンライン
日本の上場企業は、2005年に制定された会社法のもとで、ガバナンス形態として、取締役会設置会社という形か、委員会等設置会社という形のどちらかを選ぶことができる。株式会社は非取締役会設置会社という形態も選べるのだが（昔の有限会社）、これについては割愛する。 なぜガバナンス形態が幾つもあるのか もともと、上場している株式会社のガバナンス形態としては取締役会設置会社しかなかったところに、なぜ委員会等設置会社などというものが持ち込まれたのか。これには、会社法が制定された2005年という時期が、米国資本主義で行われているものなら何でも持ち込もうという時期であったことが影響している。 1990年代後期から行われてきた資本市場改革を受けて、日本にも「物言う株主」が出現し、企業に対して敵対的買収を仕掛け始めたのがこの時期である。当時もコーポレートガバナンスのあり方が注目され、「日本型」である従来の取締役会
トップの暴走より逃走を止める仕組み：日経ビジネスオンライン
「ガバナンスって、偉そうなオジサンやオバサンが議論していることでしょ？」――といった本音、実は結構多い。世の中では、アベノミクスにおける幾つめの矢だったか、もう忘れてしまったが、成長戦略の一環としてコーポレートガバナンスの強化に注目が集まっている。 社外取締役の選任義務化に向けた会社法改正や、企業の持続的成長を促進するために機関投資家の株主行動を規律付ける、日本版スチュワードシップ・コードの導入、さらに来期には企業統治の充実を促進すべくコーポレートガバナンス・コードの制定もなされようとしている。 ……と、ここまで読んでもう嫌になった人も多いのでは？ そう、ガバナンス論議は何となく面倒くさそうなのである。義務やら規律やら「かくあるべし」臭もする。何やら“上から目線”のイヤな感じも漂う。 「そんなこと考えたって、別にウチの会社の何が変わるのか分からないし、社外取締役が最近入ったみたいだけれど、
企業統治（ガバナンス）の仕組み作りと、統治を担う人材の育成
課題3 複雑なグループ構成 最後の課題は、企業統治（ガバナンス）の仕組み作りと、統治を担う人材の育成だ。 買収先の社名やブランドは存続、創業社長が経営を継続─。NTTグループのこうした「日本型統治」は、子会社の経営が順調な時は、社員のモチベーションを維持できるなど、有効に機能する。一方で、創業社長の放漫経営を許しやすい、グループの一体感を出しにくいといったマイナスの面もある。 企業ブランドを残しながら買収を進めた結果、NTT持ち株会社の下に領域が重複する子会社が並ぶ、複雑な構成となった（図7）。あるNTTグループ役員は「持ち株会社は研究開発以外に事業を持たないのが通例」と述べ、ディメンションデータなどNTT持ち株会社が買収した海外子会社と国内グループ企業を統合することは必然の流れ、との認識を示した。
第5回 複雑化した社内規程を整理する
有限責任監査法人トーマツ デロイト トーマツリスクサービス GRC推進担当マネジャー 渡部 豊 まず、前回（日本企業にとってのGRCはじめの一歩）からしばらく時間が空いてしまったことをお詫びしたい。筆者はこの間に渡米して、IBMやEMCといったGRCソフトウエアベンダーが主催するカンファレンスに参加した。そこで各企業のGRC担当者と会い、状況をヒアリングして米国におけるGRCの最新動向を把握することができた。 そこで分かったのは、「統合GRC」にむけた動きがより加速していることである。統合GRCとは前々回の記事（複雑化・多様化するリスクへの対応策としてのGRC）でも触れたように、SOX法対応や情報セキュリティ、オペレーショナルリスク管理といった単一のガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス活動（GRC活動）を統合し、企業を守るための情報管理としての活用を目指す取り組みを指す。 では
第4回：職場環境の不備が内部不正の温床に、ルール違反防ぐ体制作り
職場環境がしっかり整備されていないことも内部不正の温床となります。公平な人事評価や良好なコミュニケーション、不正行為を隠蔽しづらくする適切な配置転換が、組織の内部不正を防ぐための対策となっています。情報システムで大きな権限を持つシステム管理者には、十分な教育や適正な権限分散が求められます。 従業員が意図して不正行為を犯そうと思ったのなら、不正行為は難しいことではありません。従業員は情報や情報システムにアクセスする正規の権限を持っているからです。この特徴が内部不正対策の難しさとなります。 そこで従業員が不正行為を犯そうと思わないようにするための対策として、職場環境の整備に着目しましょう。職場環境は、IPAが実施した有識者へのインタビュー調査とアンケート調査の結果から得られた知見に基づいて述べます。 まず、以下の4つの観点から、一般の従業員について有用な職場環境の対策を紹介します。 （公平な人
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